Che cos'è una clausola di riorganizzazione aziendale?

Una clausola di riorganizzazione aziendale è una disposizione contenuta nello statuto di una società. La disposizione guida fusioni e acquisizioniMerger Acquisitions M&A ProcessQuesta guida ti guida attraverso tutte le fasi del processo di M&A. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, delineeremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, le varie tipologie di acquirenti (acquisti strategici vs. finanziari), l'importanza delle sinergie, e costi di transazione, cambiamenti nelle attività o nella struttura della proprietà, così come i cambiamenti nel controllo aziendale. Le forme più comuni di riorganizzazione aziendale includono fusioni e accorpamenti, ristrutturazione finanziaria, buyout aziendaliBuyoutUn buyout si riferisce a un'operazione di investimento in cui una parte acquisisce il controllo di una società, sia mediante acquisto a titolo definitivo, sia mediante acquisizione di una partecipazione di controllo, cessioni, eccetera.

Mentre molte aziende si riorganizzano per migliorare l'efficienza e aumentare i profitti, altri perseguono anche la riorganizzazione come un modo per rilanciare un'attività finanziariamente in difficoltà. La direzione di una società in liquidazione può apportare alcune modifiche alle sue operazioni.

Le modifiche possono includere la stipula di un accordo con i creditori sul rimborso del debito e la ristrutturazione della struttura del capitale della societàStruttura del capitaleLa struttura del capitale si riferisce all'importo del debito e/o del capitale impiegato da un'impresa per finanziare le sue operazioni e finanziare le sue attività. La struttura del capitale di un'impresa o le sue attività e passività. Le misure fanno parte della riorganizzazione aziendale volta a prolungare la vita dell'azienda in difficoltà finanziarie.

Motivi per la riorganizzazione aziendale

Di seguito sono riportati alcuni dei motivi che possono indurre un'azienda a prendere in considerazione la ristrutturazione della propria struttura patrimoniale o delle proprie attività:

1. Concentrati sulle operazioni principali

Un'azienda che sta affrontando difficoltà finanziarie può scegliere di eliminare alcune divisioni che non sono in linea con la sua visione a lungo termine. L'azienda potrebbe spendere molte risorse in attività non fondamentali che fanno deragliare il raggiungimento dei suoi obiettivi principali. Può vendere le divisioni non core o i loro asset ad acquirenti che possono trarne maggiore valore. I ricavi ottenuti potranno poi essere utilizzati per rafforzare le operazioni core.

2. Genera flussi di cassa per estinguere i debiti

Un'azienda potrebbe trovarsi in difficoltà finanziarie a causa di enormi debiti. La direzione può vendere beni meno importanti e utilizzare i flussi di cassa generati per salvare la società dalla liquidazione. La società può prima estinguere i suoi debiti in scadenza e negoziare condizioni di credito con i creditori in modo che il periodo di rimborso possa essere esteso per altri debiti.

Tipi di riorganizzazione aziendale

Di seguito le principali tipologie di riorganizzazione aziendale:

1. Fusioni e consolidamenti

Una fusione statutaria si basa sull'acquisizione delle attività di una società da parte di un'altra società, nello stesso o in un altro settore. L'effetto desiderato di un'operazione di fusione è l'accumulo di attività e passività delle due entità coinvolte nell'operazione. Le entità trarranno anche altri benefici come una rapida crescita, diversificazione, economie di scala, sinergia, eccetera.

Dopo il completamento della fusione e del consolidamento, le entità incorporate cessano di esistere e iniziano ad operare come un'unica entità combinata. L'operazione deve essere approvata dal consiglio di amministrazione delle rispettive società. Anche, i loro azionisti devono votare e approvare l'operazione. La transazione è disciplinata anche da leggi federali e statali come le leggi antitrustAtti antitrustGli atti antitrust sono leggi che vietano alle aziende di intraprendere determinate pratiche ritenute anticoncorrenziali e che limitano il commercio.

2. Acquisizioni aziendali

Le acquisizioni societarie sono una forma di riorganizzazione aziendale in cui un'entità acquisisce una partecipazione di controllo in un'altra società. Generalmente, l'acquirente acquisisce più del 50% della società target al fine di avere il sopravvento nel processo decisionale per l'azienda.

Le società target per le acquisizioni sono per lo più società sottovalutate o poco performanti che possono essere invertite prima di diventare pubbliche negli anni successivi. Possono anche includere imprese a conduzione familiare i cui proprietari desiderano andare in pensione.

Le acquisizioni aziendali sono finanziate da individui facoltosi, investitori instituzionali, ecc. Gli acquirenti utilizzano un'elevata percentuale di debito, con i beni della società target utilizzati come garanzia.

3. Acquisizioni societarie

Le acquisizioni societarie si verificano quando una società tenta di assumere una partecipazione di controllo in un'altra società acquisendo una partecipazione di maggioranza nella società. Generalmente, le acquisizioni coinvolgono una società più grande che acquisisce un'entità più piccola, sia attraverso un'acquisizione volontaria o ostile.

Un'acquisizione volontaria si verifica quando l'acquirente e l'entità target concordano reciprocamente l'operazione, e il consiglio di amministrazione della società target approva volentieri l'operazione. Le acquisizioni aziendali volontarie vengono avviate perché le aziende trovano valore l'una nell'altra, e la transazione porterà a efficienze operative e miglioramenti dei ricavi.

Un'acquisizione ostile è di solito un'acquisizione forzata, in cui un acquirente avvia un tentativo di acquisizione all'insaputa della società target. L'acquirente può attuare un'acquisizione ostile acquistando una quota sostanziale nella società target quando i mercati si aprono prima che la direzione si renda conto di ciò che sta accadendo.

4. Ricapitalizzazione

Un'operazione di ricapitalizzazione è una forma di riorganizzazione aziendale in cui un'azienda tenta di stabilizzare la propria struttura del capitale scambiando una forma di finanziamento con un'altra. Per esempio, la società può scambiare le azioni privilegiate o azioni nella struttura del capitale e sostituirle con debito.

Un'azienda può attuare la ricapitalizzazione quando c'è una minaccia di acquisizione ostile da parte dei suoi concorrenti più grandi o per prevenire il fallimento. Aggiungere più debito alla struttura del capitale renderebbe la società meno attraente per gli investitori. Durante una crisi finanziaria, i governi perseguono la ricapitalizzazione al fine di mantenersi solvibili e proteggere il sistema finanziario dall'insolvenzaInsolvenza L'insolvenza si riferisce alla situazione in cui un'impresa o un individuo non è in grado di far fronte agli obblighi finanziari nei confronti dei creditori alla scadenza dei debiti. L'insolvenza è uno stato di difficoltà finanziaria, considerando che il fallimento è un procedimento legale..

5. Dismissione (scissioni e scissioni)

La cessione comporta la vendita di un'unità aziendale della società a un'altra società. Le aziende utilizzano le dismissioni per concentrarsi sulle unità principali dell'azienda che realizzano i maggiori ricavi. Un'azienda può anche disinvestire per risolvere problemi finanziari derivanti da aree non fondamentali dell'attività.

La cessione può assumere molteplici forme, anche come svendite, spin-off, scissioni, scissioni, ecc. Le principali forme di dismissione sono le scissioni e le scissioni. Gli spin-off si riferiscono a una divisione aziendale che è stata ricavata dalla società madre e opera come un'entità indipendente. L'acquirente assegna le azioni della nuova controllata ai suoi azionisti su base proporzionale.

D'altra parte, una scissione è una filiale della società madre che è scissa dalla società madre. Agli azionisti di quest'ultima vengono assegnate azioni della nuova controllata in cambio di azioni della controllante.

Altre risorse

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• Ristrutturazione del debitoRistrutturazione del debitoLa ristrutturazione del debito è un processo in cui un'azienda o un'altra entità che soffre di difficoltà finanziarie e problemi di liquidità rifinanzia le proprie obbligazioni di debito esistenti al fine di ottenere maggiore flessibilità a breve termine e rendere il carico di debito più gestibile nel complesso.
• Acquisizione ostile Acquisizione ostileUn'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (denominata acquirente) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target, sia mediante offerta pubblica di acquisto, sia mediante voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole
• Spin-offSpin-OffUno spin-off aziendale è una strategia operativa utilizzata da un'azienda per creare una nuova filiale aziendale dalla società madre.