Cos'è Full Ratchet?

Full ratchet è una disposizione che protegge un'opzione Opzioni:Call e Put Un'opzione è un contratto derivato che conferisce al titolare il diritto, ma non l'obbligo, acquistare o vendere un bene entro una certa data a un prezzo specificato. titolare, o convertibleObbligazione convertibileUn'obbligazione convertibile è un tipo di titolo di debito che conferisce a un investitore il diritto o l'obbligo di scambiare l'obbligazione con un numero predeterminato di azioni della società emittente in determinati momenti della vita dell'obbligazione. Un'obbligazione convertibile è un detentore di titoli ibridi, da qualsiasi diluizione del loro investimento nei successivi round di finanziamento. La disposizione garantisce che se una partecipazione venduta in un successivo round di finanziamento riduce la percentuale di partecipazione azionaria dell'investitore originario, quindi saranno compensati ricevendo azioni aggiuntive sufficienti a mantenere la loro percentuale di proprietà al suo livello originale.

Dopo la regolazione, nuove azioni dovrebbero essere emesse per l'investitore, senza richiedere a lui o lei di effettuare ulteriori pagamenti. L'investitore mantiene la sua percentuale di proprietà originale:ciò che cambia è il numero di azioni che detiene.

Cricchetto completo – Disposizione anti-diluizione

Questa disposizione anti-diluizione protegge gli investitori dalla diluizione causata da nuove emissioni di azioni a un prezzo inferiore all'investimento originale dell'investitore. Tali diluizioni sono comuni con le società che dispongono di tabelle di capitalizzazioneModello di tabella di capitalizzazioneQuesto modello di tabella di capitalizzazione è uno strumento utile per una società di avvio o un'impresa in fase iniziale per elencare tutti i titoli della società. Una tabella cap è un foglio di calcolo per una società di avvio o un'impresa in fase iniziale che elenca tutti i titoli della società come azioni ordinarie, condivisioni preferite, mandati, chi li possiede, e che includono un gran numero di opzioni Opzioni:Call e Put Un'opzione è un contratto derivato che conferisce al titolare il diritto, ma non l'obbligo, acquistare o vendere un bene entro una certa data a un prezzo specificato. e titoli convertibili. L'obiettivo principale della disposizione è proteggere gli azionisti esistenti da una diluizione della partecipazione dell'investitore. Regola il prezzo di conversione delle azioni privilegiate in azioni ordinarie Azioni ordinarie Le azioni ordinarie sono un tipo di titolo che rappresenta la proprietà del capitale di una società. Ci sono altri termini, come condivisione comune, condivisione ordinaria, o azioni con diritto di voto - che sono equivalenti alle azioni ordinarie e riflettono il nuovo prezzo tondo.

I principali tipi di disposizioni antidiluizione sono il cricchetto completo e la media ponderata.

Esempio

Supponiamo che la società ABC abbia 1, 000, 000 azioni in circolazione, di cui 100, 000 azioni sono di proprietà dell'investitore X. Con un prezzo di mercato corrente per azione di $ 10, la società è valutata a $ 10, 000, 000. La quota dell'investitore X nella società è valutata a $ 1, 000, 000, che si traduce in una quota di proprietà del 10% in Company ABC.

In una nuova emissione di azioni, l'azienda offre 500, 000 nuove azioni al pubblico. Questo porta il totale delle azioni della Società ABC a 1, 500, 000 e la valutazione totale a $ 15, 000, 000. La nuova emissione di azioni diluisce la partecipazione dell'investitore X nella società - 100, 000 azioni – dal 10% al 6,67%.

Se l'investitore X desidera mantenere la sua percentuale di proprietà originale, quindi avendo una disposizione completa a cricchetto collegata al loro investimento azionario originale nella società ABC.

Come funziona un cricchetto completo?

L'obiettivo del cricchetto completo è garantire che gli attuali investitori mantengano la stessa percentuale di proprietà nel caso in cui un'azienda crei nuovi round di finanziamento. Impedisce che la quota degli azionisti originali venga diluita dall'emissione di nuove azioni per la sottoscrizione di nuovi azionisti. Gli azionisti mantengono la loro partecipazione senza sostenere costi aggiuntivi.

Ciò si ottiene riducendo il prezzo di conversione per consentire agli investitori di convertire le proprie azioni privilegiate in una determinata percentuale delle azioni ordinarie. Il prezzo di conversione è adeguato per riflettere il prezzo di conversione delle azioni emesse nelle tornate successive.

Gli attuali azionisti beneficiano del provvedimento di non diluizione in quanto tutelati da eventuali perdite legate alle nuove tornate di finanziamento. D'altra parte, i nuovi soci risentono pienamente degli effetti della diluizione in quanto il valore della loro partecipazione diventa inferiore a quello degli attuali soci.

Un possibile effetto negativo delle disposizioni anti-diluizione è che possono rendere meno probabile che gli investitori originari contribuiscano nei successivi round di finanziamento. Finché gli investitori sono soddisfatti dell'importo percentuale del loro investimento azionario originario, allora possono essere certi che la loro posizione azionaria non sarà diluita. Non sono incentivati ​​ad acquistare azioni aggiuntive.

Esempio pratico

La società ABC sta pianificando di avviare un altro round di finanziamenti per supportare i suoi piani di espansione. L'attuale struttura finanziaria è la seguente:

Azioni ordinarie:1, 000, 000

Azioni privilegiate Round 1 ($ 1/azione):500, 000

Azioni privilegiate Round 2 ($2/azione):1, 000, 000

ABC prevede di emettere un altro round di finanziamento (round 3) a $ 0,5 per azione, con un piano per raccogliere $ 1, 000, 000. Ciò significa che emetteranno 2, 000, 000 azioni aggiuntive di azioni. Senza la clausola anti-diluizione a cricchetto completo, L'investitore X vedrebbe la propria partecipazione nella società notevolmente diluita, poiché l'importo totale delle azioni ordinarie della società è aumentato da un milione di azioni a tre milioni di azioni.

La società ABC deve adeguare le azioni detenute dagli azionisti privilegiati nel round 1 e nel round 2 per evitare la diluizione della loro quota. Ciò significa che le azioni privilegiate nel round 1 emesse al prezzo di $ 1/azione e le azioni privilegiate emesse nel round 2 al prezzo di $ 2 ciascuna verranno adeguate al prezzo di $ 0,50/azione delle nuove azioni emesse nel terzo round di finanziamento. In breve, L'investitore X può convertire le proprie azioni privilegiate nel numero di azioni ordinarie pari alla propria quota di partecipazione originaria in termini di percentuale di proprietà.

In questo caso, L'investitore X riceve rettifiche, secondo la disposizione antidiluizione, come segue:

Rettifica stock preferito round 1:

Il $ 1 per azione viene ridotto a $ 0,50 per azione quando si convertono le azioni privilegiate in azioni ordinarie. Ciò produce un rapporto di conversione di 2:1. Perciò, il 100, 000 azioni privilegiate che l'investitore X detiene dal primo round vengono convertite in 200, 000 azioni ordinarie, senza costi aggiuntivi.

Azioni privilegiate Aggiustamento Round 2:

Il prezzo di $2/azione per le azioni privilegiate nel round 2 viene adeguato al prezzo di $ 0,5/azione delle nuove azioni privilegiate nel round 3. Il rapporto di conversione qui è 4:1.

Svantaggi di Full Ratchet

L'inclusione di una disposizione completa a cricchetto nei documenti di costituzione della società può dissuadere alcuni potenziali nuovi investitori dall'investire nella società. La società sembrerà meno attraente in cui investire poiché la disposizione anti-diluizione protegge solo gli attuali azionisti e pone qualsiasi onere di diluizione sui nuovi azionisti.

Però, questo rischio è considerato minimo, poiché i nuovi investitori non subiscono alcuna perdita effettiva, semplicemente non ricevono i vantaggi aggiuntivi di cui gode l'investitore X originale.

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