Diligenza dovuta

Che cos'è la due diligence?

La due diligence è un'indagine, controllo, o revisione eseguita per confermare fatti o dettagli di una questione in esame. Nel mondo finanziario, la due diligence richiede un esame dei registri finanziari prima di concludere una proposta di transazione con un'altra parte.

Punti chiave

• La due diligence è un modo sistematico per analizzare e mitigare il rischio derivante da una decisione aziendale o di investimento.
• Un singolo investitore può condurre la due diligence su qualsiasi azione utilizzando informazioni pubbliche prontamente disponibili.
• La stessa strategia di due diligence funzionerà su molti altri tipi di investimenti.
• La due diligence comporta l'esame dei numeri di un'azienda, confrontando i numeri nel tempo, e confrontarli con i concorrenti.
• La due diligence viene applicata in molti altri contesti, Per esempio, condurre un controllo dei precedenti su un potenziale dipendente o leggere le recensioni dei prodotti.

1:38

Diligenza dovuta

Comprendere la Due Diligence

La due diligence è diventata una pratica comune (e un termine comune) negli Stati Uniti con l'approvazione del Securities Act del 1933. Con tale legge, i commercianti di valori mobiliari e gli intermediari sono diventati responsabili della divulgazione completa di informazioni sostanziali sugli strumenti che stavano vendendo. La mancata divulgazione di queste informazioni ai potenziali investitori ha reso i rivenditori e gli intermediari responsabili di azioni penali.

Gli autori dell'atto hanno riconosciuto che la richiesta di una completa divulgazione ha lasciato i commercianti e gli intermediari vulnerabili a un procedimento giudiziario ingiusto per non aver rivelato un fatto materiale che non possedevano o non avrebbero potuto conoscere al momento della vendita. Così, l'atto includeva una difesa legale:fintanto che i commercianti e gli intermediari esercitavano la "due diligence" quando indagavano sulle società di cui stavano vendendo le azioni, e divulgato integralmente i risultati, non potevano essere ritenuti responsabili per informazioni che non erano state scoperte durante l'indagine.

Tipi di Due Diligence

La due diligence viene eseguita da analisti di ricerca azionaria, gestori di fondi, broker-commercianti, investitori individuali, e società che stanno valutando l'acquisizione di altre società. La due diligence da parte dei singoli investitori è volontaria. Però, i broker-dealer sono legalmente obbligati a condurre la due diligence su un titolo prima di venderlo.

Come eseguire la due diligence per le azioni

Di seguito sono riportati 10 passaggi per i singoli investitori che intraprendono la due diligence. La maggior parte sono legati alle azioni, ma, in molti casi, possono essere applicati alle obbligazioni, immobiliare, e molti altri investimenti.

Dopo quei 10 passaggi, offriamo alcuni suggerimenti quando si considera un investimento in una società di avvio.

Tutte le informazioni di cui hai bisogno sono prontamente disponibili nelle relazioni trimestrali e annuali dell'azienda e nei profili aziendali su notizie finanziarie e siti di brokeraggio di sconti.

Passaggio 1:analizzare la capitalizzazione della società

La capitalizzazione di mercato di una società, o valore totale, indica quanto è volatile il prezzo delle azioni, quanto è ampia la sua proprietà, e la dimensione potenziale dei mercati di riferimento dell'azienda.

Le società a grande e grande capitalizzazione tendono ad avere flussi di entrate stabili e un grande, base di investitori diversificata, che tende a portare a una minore volatilità. Le società a media e bassa capitalizzazione in genere hanno maggiori fluttuazioni nei prezzi delle azioni e negli utili rispetto alle grandi società.

Passaggio 2:entrate, Profitto, e tendenze di margine

Il conto economico della società elencherà le sue entrate o il suo reddito netto o profitto. Questa è la linea di fondo. È importante monitorare le tendenze nel tempo delle entrate di un'azienda, spese operative, margini di profitto, e rendimento del capitale.

Il margine di profitto dell'azienda viene calcolato dividendo il suo reddito netto per le sue entrate. È meglio analizzare il margine di profitto su diversi trimestri o anni e confrontare tali risultati con le aziende dello stesso settore per ottenere una prospettiva.

Passaggio 3:concorrenti e industrie

Ora che hai un'idea di quanto è grande l'azienda e quanto guadagna, è tempo di valutare il settore in cui opera e la sua concorrenza. Ogni azienda è definita in parte dalla sua concorrenza. La due diligence comporta il confronto dei margini di profitto di un'azienda con due o tre dei suoi concorrenti. Per esempio, le domande da porsi sono:l'azienda è leader nel suo settore o nei suoi mercati di riferimento specifici? Il settore dell'azienda è in crescita?

L'esecuzione di due diligence su diverse società dello stesso settore può fornire a un investitore una visione significativa dell'andamento del settore e di quali società hanno il vantaggio in quel settore.

Passaggio 4:multipli di valutazione

Molti rapporti e metriche finanziarie vengono utilizzati per valutare le aziende, ma tre dei più utili sono il rapporto prezzo/utili (P/E), il rapporto prezzo/utili su crescita (PEG), e rapporto prezzo/vendite (P/S). Questi rapporti sono già calcolati per te su siti Web come Yahoo! Finanza.

Quando si ricercano i rapporti per un'azienda, confrontare molti dei suoi concorrenti. Potresti scoprire di essere più interessato a un concorrente.

• Il rapporto P/E ti dà un'idea generale di quanta aspettativa è incorporata nel prezzo delle azioni della società. È una buona idea esaminare questo rapporto nel corso di alcuni anni per assicurarsi che il trimestre in corso non sia un'aberrazione.
• Il rapporto prezzo/prenotazione (P/B), il multiplo di impresa, e il rapporto prezzo/vendite (o ricavo) misura la valutazione della società in relazione al suo debito, fatturato annuo, e bilancio. Il confronto tra pari è importante qui perché le gamme salutari differiscono da un settore all'altro.
• Il rapporto PEG suggerisce aspettative tra gli investitori per la futura crescita degli utili della società e come si confronta con il multiplo degli utili attuali. I titoli con rapporti PEG prossimi a uno sono considerati valutati in modo equo in normali condizioni di mercato.

Passaggio 5:gestione e proprietà azionaria

L'azienda è ancora gestita dai suoi fondatori, o il consiglio ha mischiato molte facce nuove? Le aziende più giovani tendono ad essere guidate dai fondatori. Ricerca il bios del management per scoprire il loro livello di competenza ed esperienza. Le informazioni sulla biografia sono disponibili sul sito Web dell'azienda.

Rapporto P/E

Il rapporto P/E dà un'idea delle aspettative che gli investitori hanno per la performance a breve termine del titolo.

Il fatto che fondatori e dirigenti detengano un'elevata percentuale di azioni e che abbiano venduto azioni di recente è un fattore significativo nella due diligence. L'elevata proprietà dei top manager è un vantaggio, e la bassa proprietà è una bandiera rossa. Gli azionisti tendono a essere serviti al meglio quando coloro che gestiscono la società hanno un interesse acquisito nella performance delle azioni.

Passaggio 6:Stato patrimoniale

Il bilancio consolidato della società mostrerà le sue attività e passività, nonché la quantità di liquidità disponibile.

Controlla il livello di indebitamento dell'azienda e come si confronta con gli altri del settore. Il debito non è necessariamente una cosa negativa, a seconda del modello di business e del settore dell'azienda. Ma assicurati che quei debiti siano altamente valutati dalle agenzie di rating.

Alcune aziende e interi settori, come petrolio e gas, sono molto ad alta intensità di capitale mentre altri richiedono poche immobilizzazioni e investimenti di capitale. Determinare il rapporto debito/capitale per vedere quanto patrimonio netto ha la società. Tipicamente, più liquidità genera un'azienda, migliore sarà l'investimento perché l'azienda può far fronte ai propri debiti e continuare a crescere.

Se le cifre del totale attivo, passività totali, e il patrimonio netto cambiano sostanzialmente da un anno all'altro, prova a capire perché. La lettura delle note a piè di pagina che accompagnano il bilancio e la discussione del management nelle relazioni trimestrali o annuali può far luce su ciò che sta realmente accadendo in un'azienda. L'azienda potrebbe prepararsi per il lancio di un nuovo prodotto, accumulando guadagni non distribuiti, o in uno stato di declino finanziario.

Passaggio 7:cronologia del prezzo delle azioni

Gli investitori dovrebbero ricercare sia i movimenti di prezzo a breve che a lungo termine del titolo e se il titolo è stato volatile o stabile. Confronta i profitti generati storicamente e determina come si correla con il movimento dei prezzi.

Tieni presente che le prestazioni passate non garantiscono movimenti di prezzo futuri. Se sei un pensionato in cerca di dividendi, Per esempio, potresti non volere un prezzo delle azioni volatile. I titoli che sono continuamente volatili tendono ad avere azionisti a breve termine, che può aggiungere ulteriori rischi per alcuni investitori.

Passaggio 8:possibilità di diluizione delle scorte

Gli investitori dovrebbero sapere quante azioni in circolazione ha la società e in che modo tale numero si riferisce alla concorrenza. La società ha intenzione di emettere più azioni? Se è così, il prezzo delle azioni potrebbe subire un colpo.

Passo 9:Aspettative

Gli investitori dovrebbero scoprire qual è il consenso degli analisti di Wall Street per la crescita degli utili, reddito, e stime degli utili per i prossimi due o tre anni. Gli investitori dovrebbero anche cercare discussioni sulle tendenze a lungo termine che interessano il settore e notizie specifiche dell'azienda su partnership, joint venture, proprietà intellettuale, e nuovi prodotti o servizi.

Passaggio 10:esaminare i rischi a lungo ea breve termine

Assicurati di comprendere sia i rischi a livello di settore che i rischi specifici dell'azienda. Ci sono questioni legali o regolamentari in sospeso? C'è una gestione instabile?

Gli investitori dovrebbero sempre fare l'avvocato del diavolo, immaginando gli scenari peggiori e i loro potenziali risultati sul titolo. Se un nuovo prodotto fallisce o un concorrente porta avanti un prodotto nuovo e migliore, in che modo questo influenzerebbe l'azienda? In che modo un balzo dei tassi di interesse influenzerebbe l'azienda?

Una volta completati i passaggi sopra descritti, avrai un'idea migliore delle prestazioni dell'azienda e di come si confronta con la concorrenza. Sarai meglio informato per prendere una decisione valida.

Nozioni di base sulla due diligence per gli investimenti in startup

Quando si considera di investire in una startup, alcuni dei 10 passaggi precedenti sono appropriati mentre altri semplicemente non sono possibili perché l'azienda non ha il track record. Ecco alcune mosse specifiche per l'avvio.

• Includere una strategia di uscita. Più del 90% delle startup fallisce. Pianifica una strategia per recuperare i tuoi soldi in caso di fallimento dell'attività.
• Considera la possibilità di avviare una partnership:i partner si dividono il capitale e il rischio, quindi perdono meno se l'azienda fallisce.
• Scopri la strategia di raccolta per il tuo investimento. Le aziende promettenti potrebbero fallire a causa di un cambiamento nella tecnologia, politica del governo, o condizioni di mercato. Essere alla ricerca di nuove tendenze, tecnologie, e marchi, e preparati a raccogliere quando scopri che l'attività potrebbe non prosperare con i cambiamenti.
• Scegli una startup con prodotti promettenti. Poiché la maggior parte degli investimenti viene raccolta dopo cinque anni, è consigliabile investire in prodotti che hanno un ritorno sull'investimento (ROI) crescente per quel periodo.
• Al posto dei numeri duri sulle prestazioni passate, guardare il piano di crescita dell'azienda e valutare se sembra realistico.

considerazioni speciali

Nel mondo delle fusioni e acquisizioni (M&A), c'è una delimitazione tra forme "hard" e "soft" di due diligence.

La due diligence "difficile" riguarda i numeri. La due diligence "soft" riguarda le persone all'interno dell'azienda e la sua base clienti.

Nella tradizionale attività di M&A, la società acquirente impiega analisti del rischio che svolgono due diligence studiando i costi, benefici, strutture, risorse, e passività. Questo è noto colloquialmente come "dura due diligence".

Sempre più, però, Le operazioni di M&A sono anche oggetto di studio della cultura aziendale, gestione, e altri elementi umani. Questo è noto come due diligence soft.

Difficile due diligence, che è guidato dalla matematica e dalla legalità, è suscettibile di interpretazioni rosee da parte di venditori desiderosi. La morbida due diligence funge da contrappeso quando i numeri vengono manipolati o enfatizzati eccessivamente.

Ci sono molti fattori di successo aziendale che i numeri non riescono a catturare completamente, come i rapporti di lavoro, cultura aziendale, e dirigenza. Quando le operazioni di M&A falliscono, come fa più del 50% di loro, spesso è perché l'elemento umano viene ignorato.

L'analisi aziendale contemporanea chiama questo elemento capitale umano. Il mondo aziendale ha iniziato a prendere atto della sua importanza a metà degli anni 2000. Nel 2007, il Harvard Business Review ha dedicato parte del suo numero di aprile a quella che ha definito "due diligence sul capitale umano, "avvertendo che le aziende lo ignorano a loro rischio e pericolo.

Esecuzione di due diligence dure

In un accordo di fusione e acquisizione, la dura due diligence è il campo di battaglia degli avvocati, ragionieri, e negoziatori. Tipicamente, la dura due diligence si concentra sui guadagni prima degli interessi, le tasse, ammortamenti (EBITDA), l'invecchiamento dei crediti, e debiti, flusso monetario, e spese in conto capitale.

In settori come la tecnologia o la produzione, ulteriore attenzione è posta sulla proprietà intellettuale e sul capitale fisico.

Altri esempi di attività di hard due diligence includono:

• Revisione e revisione dei rendiconti finanziari
• Esaminare le proiezioni per le prestazioni future
• Analizzare il mercato dei consumatori
• Alla ricerca di ridondanze operative che possono essere eliminate
• Revisione di contenziosi potenziali o in corso
• Rivedere le considerazioni sull'antitrust
• Valutazione di subappaltatori e altri rapporti con terze parti

Esecuzione di una due diligence soft

Condurre una due diligence soft non è una scienza esatta. Dovrebbe concentrarsi su quanto bene una forza lavoro mirata si integrerà con la cultura della società acquirente.

Due diligence hard e soft si intrecciano quando si tratta di programmi di compensazione e incentivi. Questi programmi non si basano solo su numeri reali, rendendoli facili da incorporare nella pianificazione post-acquisizione, ma possono anche essere discussi con i dipendenti e utilizzati per misurare l'impatto culturale.

La soft due diligence riguarda la motivazione dei dipendenti, e i pacchetti di compensazione sono specificamente costruiti per aumentare tali motivazioni. Non è una panacea o un toccasana, ma una due diligence soft può aiutare l'azienda acquirente a prevedere se un programma di compensazione può essere implementato per migliorare il successo di un affare.

La due diligence soft può riguardare anche i clienti dell'azienda target. Anche se i dipendenti target accettano i cambiamenti culturali e operativi dall'acquisizione, i clienti target e i clienti potrebbero risentirsi per un cambiamento nel servizio, prodotti, o procedure. Questo è il motivo per cui molte analisi di M&A ora includono recensioni dei clienti, recensioni dei fornitori, e testare i dati di mercato.

Domande frequenti sulla due diligence

Che cos'è esattamente la due diligence?

La due diligence è un processo o uno sforzo per raccogliere e analizzare le informazioni prima di prendere una decisione. È un processo spesso utilizzato dagli investitori per valutare il rischio. Si tratta di esaminare i numeri di un'azienda, confrontando i numeri nel tempo, e confrontarli con i concorrenti per valutare il potenziale di un investimento in termini di crescita.

Qual è lo scopo della due diligence?

La due diligence è principalmente un modo per ridurre l'esposizione al rischio. Il processo garantisce che una parte sia a conoscenza di tutti i dettagli di una transazione prima di accettarla. Per esempio, un broker-dealer fornirà a un investitore i risultati di una relazione di due diligence in modo che l'investitore sia pienamente informato e non possa ritenere il broker-dealer responsabile di eventuali perdite.

Quali sono i tipi di due diligence?

A seconda del suo scopo, la dovuta diligenza assume forme diverse. Una società che sta valutando un'operazione di M&A eseguirà un'analisi finanziaria su una società target. La due diligence potrebbe includere anche un'analisi della crescita futura. L'acquirente può porre domande che riguardano la strutturazione dell'acquisizione. È anche probabile che l'acquirente esamini le pratiche e le politiche attuali della società target ed esegua un'analisi del valore per gli azionisti. La due diligence può essere classificata come due diligence "difficile", che si occupa dei numeri di bilancio, e due diligence "soft", che si occupa delle persone all'interno dell'azienda e della sua base di clienti.

Che cos'è una lista di controllo per la due diligence?

Una lista di controllo per la due diligence è un modo organizzato per analizzare un'azienda. La lista di controllo includerà tutte le aree da analizzare, come la proprietà e l'organizzazione, beni e operazioni, i rapporti finanziari, valore per gli azionisti, processi e politiche, potenziale di crescita futura, gestione, e risorse umane.

Che cos'è un esempio di due diligence?

Esempi di due diligence si possono trovare in molti ambiti della nostra vita quotidiana. Per esempio, condurre un'ispezione immobiliare prima di completare un acquisto per valutare il rischio dell'investimento, una società acquirente che esamina un'impresa target prima di completare una fusione o acquisizione, e un datore di lavoro che esegue un controllo dei precedenti su una potenziale recluta.

La linea di fondo

La due diligence è un processo o uno sforzo per raccogliere e analizzare le informazioni prima di prendere una decisione o condurre una transazione in modo che una parte non sia ritenuta legalmente responsabile per eventuali perdite o danni. Il termine si applica a molte situazioni, ma in particolare alle transazioni commerciali. La due diligence viene eseguita da investitori che desiderano ridurre al minimo il rischio, broker-dealer che vogliono garantire che una parte di qualsiasi transazione sia pienamente informata dei dettagli in modo che il broker-dealer non sia ritenuto responsabile, e aziende che stanno valutando l'acquisizione di un'altra azienda. Fondamentalmente, fare la dovuta diligenza significa che hai raccolto i fatti necessari per prendere una decisione saggia e informata.