Nuovi standard europei di informativa ESG per i fondi:le autorità di vigilanza europee pubblicano la bozza di regolamento finale

Punti chiave:

Le tre Autorità di vigilanza europee hanno pubblicato la scorsa settimana il loro Rapporto finale con regole sul contenuto, metodologie e presentazione di alcune informative ai sensi del Regolamento UE sulle informative relative alla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (il “SFDR”). Le regole forniscono in particolare ulteriori dettagli (e modelli) in merito agli obblighi di informativa e rendicontazione per:

• fondi che promuovono specificamente criteri e prodotti ambientali e sociali con strategie di impatto speciale realizzando investimenti sostenibili e
• gestori di fondi (tra gli altri) che rispettano l'informativa sull'impatto negativo della sostenibilità ai sensi dell'articolo 4 della SFDR.

Questi requisiti di livello II si applicano a partire da gennaio 2022, ma i requisiti generali di informativa previsti dall'SFDR si applicano già a partire dal 10 marzo. 2021.

Le tre autorità di vigilanza europee (EBA, EIOPA ed ESMA – ESAs) hanno pubblicato la scorsa settimana il tanto atteso Final Report, compresi i progetti di norme tecniche di regolamentazione sul contenuto, metodologie e presentazione delle informative ai sensi del Regolamento UE sull'informativa in materia di sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (il “SFDR”) (il “Regolamento SFDR di Livello 2”). Le regole forniscono le informazioni dettagliate e le relazioni richieste per i prodotti e le imprese di investimento regolamentate dell'UE nell'ambito dell'SFDR.

Mentre l'SFDR si applica in gran parte a partire dal 10 marzo 2021, le regole SFDR di livello 2 si applicano solo nel gennaio 2022. Ciò significa che mentre le aziende devono rispettare i requisiti di informativa di alto livello nell'SFDR, l'informativa dettagliata non deve essere fornita fino a gennaio 2022.

Riassumiamo di seguito i punti chiave del progetto di regolamento definitivo.

Segnalazione dei principali impatti negativi (Articolo 4 della SFDR) . La segnalazione dei "principali impatti negativi" ("PAI") è l'obbligo previsto dall'SFDR per le aziende più grandi di considerare e riferire su una serie di fattori di sostenibilità (inquadrati come "esternalità" perché potrebbero non essere correlati al valore dell'investimento) attraverso tutti i loro portafogli. Riflettendo le obiezioni del settore in merito alla portata delle informazioni richieste dalla precedente bozza pubblicata nel 2020, la bozza finale contiene una serie ridotta di “indicatori obbligatori universali” (ora 14 riportati nella Tabella 1, ridotto da 32) e una serie di ulteriori "indicatori opt-in" per fattori ambientali e sociali (indicati nelle tabelle 2 e 3), con indicatori separati per gli investimenti in asset sovrani e immobili.

Le imprese che effettuano la comunicazione PAI devono comunicare gli indicatori obbligatori (Tabella 1), almeno un indicatore aggiuntivo relativo al clima o ad altri impatti ambientali (Tabella 2) e almeno un indicatore aggiuntivo relativo agli impatti sociali, dipendente, diritti umani, impatti anticorruzione o anticorruzione (sulla base di una valutazione di materialità) (tabella 3) e specificare eventuali altri indicatori che possono utilizzare. La valutazione deve basarsi su una media di quattro calcoli effettuati in “istantanee” trimestrali nel corso dell'anno, con confronti storici risalenti ad almeno cinque anni. Nell'informativa sono richieste informazioni sulle metodologie di valutazione degli impatti e sulle fonti dei dati.

Un considerando indica che se la società partecipata è una holding o un fondo, l'impresa dovrebbe "esaminare i singoli investimenti sottostanti di tali società e considerare gli impatti negativi totali che ne derivano". Ciò renderà difficile, nella pratica, che i fondi di fondi soddisfino i requisiti.

Per le aziende che rinunciano, l'obbligo di pubblicare sul sito web dell'azienda una "dichiarazione di non considerazione degli impatti negativi sui fattori di sostenibilità" rimane come redatto in precedenza.

Più in dettaglio, nelle tabelle degli impatti PAI (Tabelle 1, 2 e 3):

• Gli indicatori obbligatori per la classe generale delle “partecipazioni in società partecipate” comprendono nove indicatori ambientali (tra cui vari indicatori di emissioni di gas serra, Compreso, dal 1 gennaio 2023, scope 3 emissioni di GHG) e cinque indicatori sociali e dipendenti. Ci sono solo due indicatori obbligatori per gli investimenti in sovrani e sovranazionali e per gli asset immobiliari.
• Gli ulteriori indicatori opt-in comprendono vari indicatori relativi al clima e all'ambiente e indicatori sociali, anticorruzione e anticorruzione.
• Esiste ora una informativa “azioni intraprese” facente parte della tabella informativa relativa agli indicatori PAI, chiedendo alle aziende di rendere noto il proprio impegno e altre azioni intraprese e pianificate in relazione a ciascun impatto.

Oltre all'obbligo per le imprese di sintetizzare le “politiche di coinvolgimento” in atto con le società partecipate per far fronte ai principali impatti negativi, c'è ora l'obbligo di rivelare come l'impresa cambia le sue politiche di coinvolgimento laddove "non vi è alcuna riduzione dei principali impatti negativi su più di un periodo di riferimento".

Gli ESA mostrano una certa simpatia per la sfida per le imprese di ottenere tutti i dati necessari per la rendicontazione PAI. Un considerando afferma che le imprese dovrebbero utilizzare "tutti i mezzi ragionevoli disponibili" attraverso l'uso di dati disponibili internamente ed esternamente e attraverso l'impegno con la direzione delle società partecipate. Il commento dell'ESA afferma che "Le ESA sono consapevoli che potrebbe non essere semplice valutare l'impatto negativo di una decisione di investimento a causa della mancanza di dati riportati su un particolare indicatore. Tuttavia, le ESA sono convinte che la situazione stia migliorando, come evidenziato dalla quota crescente di dati ESG forniti dai fornitori di dati. Per di più, poiché le AEV propongono di fissare la data di applicazione dell'RTS al 1° gennaio 2022, i partecipanti ai mercati finanziari hanno più tempo per prepararsi all'inizio della segnalazione ai sensi di questi RTS”.

In termini di tempistica, i requisiti di informativa a livello di entità si applicano a partire dal 10 marzo 2021. Tuttavia, poiché gli RTS si applicano dal 1° gennaio 2022, da tale data si applica il dettaglio specificato nel RTS per la segnalazione aggiuntiva. Le informazioni raccolte sulla performance degli indicatori PAI che si riferiscono a un precedente "periodo di riferimento" (un anno solare) si applicheranno in primo luogo rispetto a un periodo di riferimento che inizia nel 2022, il che significa che la prima data in cui devono essere riportate le informazioni sugli indicatori PAI è il 30 giugno 2023, sei mesi dopo la fine di un periodo di riferimento che inizia il 1° gennaio 2022.

Informativa ai sensi degli articoli 8 e 9 della SFDR . L'SFDR prevede specifici set di informative precontrattuali per i prodotti che promuovono caratteristiche ambientali o sociali (articolo 8) e per i prodotti il ​​cui obiettivo è "investimento sostenibile" (che ha un significato specifico) (articolo 9). Per l'articolo 8, il livello di "promozione" delle caratteristiche ambientali o sociali per rientrare nel campo di applicazione dell'articolo 8 rimane poco chiaro, sebbene un considerando affermi l'importanza di un fondo "che promuove caratteristiche ambientali o sociali" nel nome o nel materiale di marketing per includerlo nell'ambito di applicazione:"Per garantire la comparabilità, quando un prodotto finanziario promuove caratteristiche ambientali o sociali in un documento precontrattuale o periodico, nel nome del suo prodotto o in qualsiasi comunicazione di marketing sulla sua strategia di investimento, standard dei prodotti finanziari, etichette a cui aderisce o condizioni applicabili per l'iscrizione automatica, il prodotto finanziario dovrebbe includere l'informativa precontrattuale e periodica di cui al presente regolamento”. Per l'articolo 9, un “investimento sostenibile” è un investimento in un'attività economica che contribuisce a un obiettivo ambientale (come le energie rinnovabili) o sociale (come una comunità svantaggiata), a condizione che l'investimento aderisca al principio di “non arrecare danno significativo” a qualsiasi altro obiettivo e che la società partecipata segua pratiche di “buon governo”, comprese buone strutture di gestione e trattamento equo dei dipendenti. Le informative precontrattuali di prodotto sono analoghe a quelle precedentemente redatte, con l'accento sulla divulgazione degli indicatori di sostenibilità utilizzati per il raggiungimento delle caratteristiche promosse o degli obiettivi raggiunti. Per entrambe le tipologie di prodotti, permane l'obbligo di includere una “breve descrizione della politica di valutazione delle pratiche di buon governo delle società partecipate”. Per i prodotti Articolo 8 e Articolo 9, vi è l'obbligo di indicare la “quota minima” degli investimenti del prodotto utilizzato per raggiungere le caratteristiche ambientali o sociali promosse o gli obiettivi di investimento sostenibile, sebbene non vi sia alcuna indicazione su quale "proporzione minima" sarebbe sufficiente per qualificare il prodotto ai sensi dell'articolo 8 o dell'articolo 9.

Per i prodotti dell'articolo 9 (e i prodotti dell'articolo 8 che investono in "investimenti sostenibili"), vi è l'obbligo di rivelare come gli indicatori per gli impatti negativi nella tabella 1 e gli eventuali indicatori pertinenti nelle tabelle 2 e 3 sono presi in considerazione sia per contribuire all'obiettivo di investimento sostenibile (un nuovo requisito rispetto alla bozza precedente) sia al “ non fare danni significativi” che è una parte importante del concetto di “investimenti sostenibili”, obbligando l'impresa a valutare se, nel contribuire a un obiettivo ambientale o sociale, non danneggia altri obiettivi. Non è chiaro per il test "non arrecare danni significativi" se ciò richieda l'applicazione di tutti gli indicatori nella tabella 1, sebbene le imprese possano ritenere di dover applicare solo gli indicatori più rilevanti. Può anche essere consentito alle imprese di non qualificare un fondo di investimento a impatto ai sensi dell'articolo 9 se non è in grado di raggiungere lo standard di test "non arreca danni significativi" rispetto alla gamma di fattori richiesti.

Tutte le informazioni che vengono rese pubbliche in fase precontrattuale e di rendicontazione di cui agli artt. 8 e 9 devono essere rese note anche sul sito internet dell'impresa, insieme a ulteriori elementi di divulgazione. Questi sono in gran parte gli stessi nell'RTS finale come precedentemente redatto, con informativa di elementi simili all'informativa di prodotto (quali la strategia per ottenere le caratteristiche ambientali o sociali e gli indicatori di sostenibilità utilizzati). Vale la pena ricordare che la divulgazione del sito web deve essere effettuata in "una delle lingue ufficiali dello Stato membro di origine".

Nel loro commento, le ESA esprimono una certa simpatia per gli intervistati che hanno sottolineato che le informazioni relative ai portafogli di molti conti segregati e fondi privati ​​sono riservate. In risposta, gli ESA indicano che non possono modificare la regola nell'SFDR che richiede la divulgazione del sito Web pubblico (indipendentemente dal fatto che il prodotto sia privato o pubblico) e che l'SFDR non prevede la divulgazione protetta da password. Però, nel dare un po' di sostegno, le ESA affermano che “la divulgazione dei siti web dovrebbe rispettare le norme comunitarie e nazionali sulla riservatezza delle informazioni”. Resta da stabilire se ciò consentirebbe in pratica alle imprese di consentire un accesso limitato al sito Web per rispettare gli obblighi di riservatezza.

Articolo 8 e 9 Informativa periodica (Relazione annuale) . Le relazioni annuali richieste per i fondi nell'ambito degli articoli 8 e 9 sono abbastanza simili a quelle redatte in precedenza, con l'accento sulla divulgazione delle prestazioni degli indicatori di sostenibilità, e l'obbligo di produrre un confronto storico sulla performance degli indicatori rilevanti del fondo è ora richiesto per i precedenti cinque periodi di riferimento. Vi sono ulteriori dettagli sui confronti storici (ad es. dove vengono fornite informazioni quantitative, dati con una misura relativa come l'impatto per euro).

Resta l'obbligo di divulgare le informazioni sul portafoglio, ridotto dai primi 25 investimenti ai primi 15 investimenti. Per un prodotto Articolo 8 o 9 che fa “investimenti sostenibili”, ci deve essere una spiegazione di come gli investimenti sostenibili hanno contribuito a un obiettivo di investimento sostenibile e non hanno danneggiato in modo significativo nessuno degli obiettivi durante il periodo di riferimento, compreso "come gli indicatori per gli impatti negativi nella tabella 1, Si è tenuto conto della Tabella 2 e della Tabella”.

Le regole finali adottano anche i modelli di informativa precontrattuale di informativa di cui agli articoli 8 e 9 come obbligatori.

Esistono anche modelli per l'informativa periodica per i prodotti dell'articolo 8 e 9.

La bozza finale delle regole specifica le informazioni dettagliate richieste con maggiore chiarezza rispetto alla bozza precedente, ma le incertezze restano. Le ESA hanno inviato una lettera alla Commissione europea nel gennaio 2020 in cerca di "chiarimenti urgenti" su una serie di questioni chiave in cui l'SFDR è alquanto poco chiaro, compresi i fondi nell'ambito dell'articolo 8.