Spin-Off vs Split-Off vs Carve-Out:qual è la differenza?

Spin-off vs split-off vs carve-out:una panoramica

Uno spin-off, Dividere, e carve-out sono diversi metodi che un'azienda può utilizzare per cedere determinati beni, una divisione, o una filiale. Sebbene la scelta di un metodo specifico da parte della società madre dipenda da una serie di fattori come spiegato di seguito, l'obiettivo finale è aumentare il valore per gli azionisti. Ecco i motivi principali per cui le aziende scelgono di cedere le proprie partecipazioni.

Punti chiave

• Uno spin-off, Dividere, e carve-out sono tre diverse modalità di dismissione con lo stesso obiettivo:aumentare il valore per gli azionisti.
• Sebbene gli spin-off possano presentare degli svantaggi, scissioni, e intagli, nella maggior parte dei casi, dove si sta valutando una separazione, tali sinergie possono essere state minime o inesistenti.
• Uno spin-off distribuisce azioni della nuova controllata agli azionisti esistenti.
• Una scissione offre azioni della nuova controllata agli azionisti, ma devono scegliere tra la controllata e la società madre.
• Un carve-out è quando una società madre vende azioni della nuova controllata attraverso un'offerta pubblica iniziale (IPO).
• La maggior parte degli spin-off tende a ottenere risultati migliori rispetto al mercato complessivo e, in alcuni casi, meglio delle loro società madri.

Spin off

In uno spin-off, la società madre distribuisce azioni della controllata che viene scissa ai suoi azionisti esistenti su base proporzionale, sotto forma di dividendo straordinario. La società madre in genere non riceve alcun corrispettivo in contanti per la scissione. Gli azionisti esistenti traggono vantaggio dal detenere azioni di due società separate dopo lo spin-off invece di una. Lo spin-off è un'entità distinta dalla società madre e ha una propria gestione. La società madre può scindere il 100% delle azioni della sua controllata, oppure può scindere l'80% ai suoi azionisti e detenere una partecipazione di minoranza inferiore al 20% nella controllata.

Uno spin-off negli Stati Uniti è generalmente esentasse per la società e i suoi azionisti se sono soddisfatte determinate condizioni definite nell'Internal Revenue Code 355. Una delle più importanti di queste condizioni è che la società madre debba rinunciare al controllo della controllata distribuendo almeno l'80% delle sue azioni con diritto di voto e senza diritto di voto. Nota che il termine "spin-out" ha la stessa connotazione di spin-off ma è usato meno frequentemente.

Nel 2014, azienda sanitaria Baxter International, Inc., scissione della sua attività di prodotti biofarmaceutici Baxalta Incorporated. La separazione è stata annunciata a marzo ed è stata completata il 1° luglio. Gli azionisti di Baxter hanno ricevuto un'azione di Baxalta per ogni azione ordinaria di Baxter posseduta. La scissione è stata ottenuta attraverso un dividendo straordinario dell'80,5% delle azioni in circolazione di Baxalta, con Baxter che mantiene una partecipazione del 19,5% in Baxalta subito dopo la distribuzione. È interessante notare che Baxalta ha ricevuto un'offerta di acquisizione da Shire Pharmaceuticals entro poche settimane dal suo spin-off. La direzione di Baxalta ha respinto l'offerta, dicendo che sottovalutava l'azienda. La fusione si è conclusa nel giugno 2016.

Dividere

In una scissione, agli azionisti della società madre vengono offerte azioni di una controllata, ma il problema è che devono scegliere tra detenere azioni della controllata o della società madre. Un azionista ha due scelte:(a) continuare a detenere azioni della società madre o (b) scambiare alcune o tutte le azioni detenute nella società madre con azioni della controllata. Poiché gli azionisti della società madre possono scegliere se partecipare o meno alla scissione, la distribuzione delle azioni controllate non è pro rata come nel caso di scissione.

Una scissione viene generalmente eseguita dopo che le azioni della controllata sono state precedentemente vendute in un'offerta pubblica iniziale (IPO) attraverso un carve-out. Poiché la filiale ha ora un certo valore di mercato, può essere utilizzato per determinare il rapporto di cambio della scissione.

Per indurre gli azionisti della società madre a scambiare le proprie azioni, un investitore riceverà solitamente azioni della controllata che valgono un po' di più delle azioni della società madre che vengono scambiate. Per esempio, per $ 1,00 di una quota della società madre, l'azionista può ricevere $ 1,10 di una quota sussidiaria. Il vantaggio di una scissione per la società madre è che è simile a un riacquisto di azioni, ad eccezione delle azioni della controllata, piuttosto che contanti, viene utilizzato per il riacquisto. Ciò compensa parte della diluizione delle azioni che si verifica tipicamente in una scissione.

Nel novembre 2009, Bristol-Myers Squibb ha annunciato la scissione delle sue partecipazioni in Mead Johnson al fine di fornire valore aggiuntivo ai suoi azionisti in modo agevolato dal punto di vista fiscale. Per ogni $1.00 di azioni ordinarie di Bristol-Myers Squibb accettato nell'offerta di scambio, l'azionista offerente riceverà $ 1,11 di azioni Mead Johnson, soggetto a un limite massimo al rapporto di cambio di 0,6027 azioni Mead Johnson per azione di Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers possedeva 170 milioni di azioni Mead Johnson e accettava in cambio poco più di 269 milioni delle sue azioni, quindi il rapporto di cambio era 0,6313 (cioè, un'azione di Bristol-Myers Squibb è stata scambiata con 0,6313 azioni di Mead Johnson).

Carve-Out

In uno scavo, la società madre vende al pubblico alcune o tutte le azioni della sua controllata attraverso un'offerta pubblica iniziale (IPO).

A differenza di uno spin-off, la società madre riceve generalmente un afflusso di cassa attraverso un carve-out.

Poiché le azioni sono vendute al pubblico, un carve-out stabilisce anche un insieme netto di azionisti nella controllata. Un carve-out spesso precede lo spin-off completo della controllata agli azionisti della società madre. Affinché un tale spin-off futuro sia esentasse, deve soddisfare il requisito di controllo dell'80%, il che significa che non più del 20% delle azioni della controllata può essere offerto in una IPO.

considerazioni speciali

Quando due società si fondono, o l'uno viene acquisito dall'altro, le ragioni addotte per tale attività di fusioni e acquisizioni (M&A) sono spesso le stesse, come un adattamento strategico, sinergie, o economie di scala. Estendendo quella logica, quando una società scinde volontariamente parte delle sue attività in un'entità separata, dovrebbe seguire che sarebbe vero il contrario, che le sinergie e le economie di scala dovrebbero diminuire o scomparire. Ma non è necessariamente così, dal momento che ci sono diverse ragioni convincenti per cui un'azienda considera la possibilità di dimagrire anziché aumentare di volume attraverso una fusione o acquisizione.

• Evolvere in attività "pure play" :La scissione di un'azienda in due o più parti consente a ciascuna di diventare un puro gioco (una società quotata in borsa focalizzata su un solo settore o prodotto) in un settore diverso. Ciò consentirà a ciascuna attività distinta di essere valutata in modo più efficiente e tipicamente a una valutazione premium, rispetto a un miscuglio di aziende che generalmente sarebbero valutate con uno sconto (noto come sconto conglomerato), sbloccando così il valore per gli azionisti. La somma delle parti è di solito maggiore del tutto in questi casi.
• Allocazione efficiente del capitale :La scissione consente un'allocazione più efficiente del capitale alle attività componenti all'interno di un'azienda. Ciò è particolarmente utile quando diverse unità aziendali all'interno di un'azienda hanno esigenze di capitale variabili. Una taglia non va bene per tutti quando si tratta di requisiti patrimoniali.
• Maggiore concentrazione :la separazione di un'azienda in due o più attività consentirà a ciascuna di concentrarsi sul proprio piano di gioco, senza che i dirigenti dell'azienda debbano sparpagliarsi nel tentativo di affrontare le sfide uniche poste da unità aziendali distinte. Una maggiore attenzione può tradursi in migliori risultati finanziari e una migliore redditività.
• Imperativi strategici :un'azienda può scegliere di cedere i suoi "gioielli della corona, "un'ambita divisione o base patrimoniale, al fine di ridurre la sua attrattiva per un acquirente. È probabile che ciò accada se l'azienda non è abbastanza grande da respingere da sola gli acquirenti motivati. Un altro motivo per il disinvestimento potrebbe essere quello di evitare potenziali problemi antitrust, soprattutto nel caso di acquirenti seriali che hanno messo insieme un'unità aziendale con una quota di mercato indebitamente ampia per determinati prodotti o servizi.

Un altro svantaggio è che sia la società madre che la controllata scissa possono essere più vulnerabili come obiettivi di acquisizione per offerenti amichevoli e ostili a causa delle loro dimensioni più ridotte e dello status di puro gioco. Ma la reazione generalmente positiva di Wall Street agli annunci di spin-off e carve-out mostra che i vantaggi in genere superano gli svantaggi.

Come investire in spin-off

La maggior parte degli spin-off tende a ottenere risultati migliori rispetto al mercato complessivo e, in alcuni casi, meglio delle loro società madri.

Quindi come si investe negli spin-off? Ci sono due scelte:investire in uno spin-off Exchange Traded Fund (ETF) come l'ETF Spin-Off di Invesco S&P o investire in un titolo una volta annunciato un disinvestimento attraverso uno spin-off o un carve-out. In alcuni casi, il titolo potrebbe non reagire positivamente fino a quando la scissione non sarà effettiva, che può essere un'opportunità di acquisto per un investitore.