Come modificare la proprietà di una società a responsabilità limitata

La proprietà di una società a responsabilità limitata può cambiare parzialmente quando uno o più membri vendono le loro azioni. La proprietà può anche cambiare completamente quando gli attuali membri accettano di trasferire la LLC insieme alle sue attività e passività ai nuovi proprietari. Questo è spesso chiamato una vendita all'ingrosso.

Modifiche di proprietà parziale

Con un accordo di acquisto

La maggior parte degli accordi operativi di LLC include disposizioni di acquisizione. In un cambio di proprietà parziale, i membri seguono le procedure di acquisizione giuridicamente vincolanti previste dall'accordo operativo. Per esempio, l'accordo può specificare che i due terzi degli attuali membri devono accettare di ammettere nuovi membri.

Senza un accordo di acquisto

Quando i membri concordano sull'ammissione di nuovi membri e non c'è un accordo di buyout, potrebbero dover elaborare tali procedure ad hoc, quindi votare per incorporarli nell'accordo operativo.

La situazione diventa più complicata quando non esiste una procedura di buyout e un membro vuole lasciare la LLC. Le regole di scioglimento giudiziario del tuo stato potrebbero eventualmente applicarsi perché un membro ha sempre il diritto di richiedere lo scioglimento della LLC. legge statale in California, Per esempio, indica come motivo di scioglimento giudiziario la "gestione in stallo" o la gestione "impantanata nel dissenso interno".

Intere modifiche di proprietà

Con termini stipulati

Nella maggior parte degli stati, la maggioranza dei proprietari deve autorizzare la vendita all'ingrosso a meno che l'accordo operativo non preveda diversamente. In qualche, New Jersey per esempio, le vendite all'ingrosso di LLC devono essere registrate presso lo stato. In quasi tutti gli stati, i venditori devono informare gli eventuali creditori di una vendita all'ingrosso, di solito con qualche preavviso. Per saperne di più sulle leggi del tuo stato in materia di acquisizioni e vendite all'ingrosso, consultare l'Ufficio della Segreteria di Stato. La maggior parte è disponibile online.

Le vendite di società più grandi normalmente richiedono la redazione di un accordo di vendita dettagliato simile a questo esempio fornito dalla Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. Le aziende più piccole possono avere accordi di vendita relativamente semplici stipulati da acquirenti e venditori.

Quando l'accordo operativo non prevede una vendita all'ingrosso

In questo caso, la maggioranza richiesta dei membri deve concordare un prezzo di vendita e le condizioni di vendita. Questo potrebbe non essere facile perché, tra gli altri motivi, ogni membro può avere una base imponibile diversa. Scrivendo per l'American Bar Association, Diritto commerciale oggi, Gli avvocati L. Andrew Immerman e Joseph C. Mandarino osservano che la vendita potrebbe avere conseguenze fiscali trascurabili per alcuni membri e conseguenze fiscali considerevoli per altri. In alcuni casi, come notano, imposte sulle plusvalenze a breve termine, che hanno aliquote fiscali identiche alle aliquote ordinarie sul reddito, può essere esigibile su parte dei proventi dell'acquisizione. Non tutti gli interessi dei membri ricevono lo stesso trattamento per le plusvalenze.

Se i membri non riescono a concordare un prezzo di vendita e condizioni, il rimedio disponibile è lo scioglimento giudiziale.

Consiglio

L'avvocato Brice Johnson osserva che nella sua esperienza, la maggior parte delle minacce di scioglimento giudiziario non raggiungono la corte. È, lui crede, un "non necessario, affare che richiede tempo e denaro" che i membri dovrebbero lavorare per evitare.