Che cos'è un consiglio di amministrazione scaglionato?

Un consiglio di amministrazione sfalsato, noto anche come scheda classificata, si riferisce a un consiglio composto da diverse classi di amministratori. In un consiglio di amministrazione scaglionato, una sola classe è aperta alle elezioni ogni trimestre. È diverso da un normale consiglio di amministrazione, dove tutti i consiglieri sono eletti contemporaneamente.

Che cos'è un consiglio di amministrazione?

Il consiglio di amministrazione (CdA) è un gruppo di persone che rappresentano gli azionisti. Conti di capitale I conti di capitale sono costituiti da azioni ordinarie, azioni privilegiate, capitale sociale, azioni proprie, surplus contribuito, capitale versato aggiuntivo, . Il consiglio di amministrazione detiene la massima autorità decisionaleStrategia aziendaleLa strategia aziendale si concentra su come gestire le risorse, rischio e rendimento in un'impresa, invece di guardare ai vantaggi competitivi nella strategia aziendale e sovrintende alle attività di un'azienda. Il CdA non va confuso con i vertici della società, che si concentrano sulla gestione quotidiana dell'azienda. I poteri di un consiglio sono determinati dai regolamenti governativi e dallo statuto e dallo statuto della società.

Le principali responsabilità del consiglio di amministrazione includono:

1. nomina, valutare, e risarcire i vertici della società
2. Fornire una direzione strategica per l'azienda
3. Sostenere una responsabilità fiduciaria per rappresentare e proteggere gli interessi degli azionisti
4. Sviluppo di un sistema di governance basato sulle politiche
5. Monitorare le performance aziendali e valutare l'esito delle decisioni strategiche
6. Valutare i rischi affrontati dall'azienda e stabilire un piano di gestione del rischio

Capire come funziona una tavola sfalsata

Un consiglio di amministrazione scaglionato è composto da amministratori che sono raggruppati in classi - Classe 1, classe 2, classe 3, ecc. Ogni classe detiene una certa percentuale del numero totale di posizioni. Durante le elezioni, è aperta una sola classe, da qui il nome – tavola “sfalsata”. Un consiglio scaglionato è comunemente praticato nel diritto societario degli Stati Uniti ed è una preziosa strategia di difesa contro acquisizioni ostili Acquisizione ostileUn'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (denominata acquirente) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target, mediante offerta pubblica di acquisto o voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole.

Esempio di tavola sfalsata

Per esempio, La società A utilizza un consiglio di amministrazione scaglionato per governare la società. Il consiglio è composto da 12 consiglieri che durano in carica 3 anni ciascuno. Quattro direttori sono inseriti in ogni classe, risultante in Classe 1, classe 2, e Classe 3. Inoltre, le elezioni si tengono ogni anno. Perciò, il tabellone scaglionato per la società A sarebbe il seguente:

Ora, confrontalo con un'altra azienda, Azienda B, che utilizza un normale consiglio di amministrazione composto da 12 amministratori che durano ciascuno un mandato di 3 anni:

Tabellone sfalsato come difesa contro l'acquisizione

Un tabellone sfalsato è una difesa molto importante. Cerchiamo di determinare le implicazioni per una potenziale acquisizione ostile sia della società A che della società B.

Acquisizione ostile sulla società A

L'azienda C pensa di poter gestire l'azienda A in modo più efficiente, e quindi tenta un'acquisizione. Per ottenere il controllo della società A, La società C avrà bisogno della maggioranza del consiglio. In una tavola sfalsata, La società C potrà occupare solo quattro seggi per elezione. Se la società C riesce a prendere tutti i seggi in quell'elezione, la società non riuscirà a raggiungere la maggioranza del consiglio, acquisendo solo quattro dei 12 posti totali. Perciò, ci vorrà un altro anno alla società C per acquisire la maggioranza del consiglio di amministrazione e rilevare la società target.

Acquisizione ostile sulla società B

L'azienda C pensa di poter gestire l'azienda B in modo più efficiente, e quindi tenta un'acquisizione. Per ottenere il controllo della società B, La società C avrà bisogno della maggioranza del consiglio. In una tavola normale, La società C sarà potenzialmente in grado di occupare più di 12 seggi per elezione. Perciò, La società C potrà ottenere la maggioranza del consiglio e rilevare rapidamente la società B.

Il tempo aggiuntivo necessario per controllare la società A funge da difesa contro le acquisizioni rapide. Dà un'opportunità al resto del consiglio di respingere l'acquisizione ostile.

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