Commento sui fondi europei:nuove informative sul governo societario nel Regno Unito per le società private

Nel passato, il Regno Unito ha generalmente adottato un approccio "a mani libere" al governo societario nelle società private. È vero che ci sono alcuni doveri obbligatori degli amministratori incorporati nel diritto societario, ma questi stabiliscono standard piuttosto deboli e sono difficili da applicare per gli estranei. La logica, Certo, è che il governo societario è in gran parte una questione che i manager e gli azionisti devono concordare e, mentre nelle società pubbliche, gli azionisti potrebbero aver bisogno dell'assistenza delle autorità di regolamentazione per concludere un accordo accettabile:ci si può aspettare che gli investitori in società private si prendano cura di se stessi.

Ma questa logica è sempre meno convincente per i governi di tutto il mondo, che considerano il buon governo un ruolo importante nella protezione delle parti interessate e della società in generale. Il governo del Regno Unito apparentemente è d'accordo e, dall'inizio di quest'anno, molte aziende private con sede nel Regno Unito dovranno fare i conti con nuovi obblighi di divulgazione. (Clicca qui per maggiori dettagli.)

In realtà le nuove regole non sono eccessivamente prescrittive, ma influenzeranno molte società britanniche sostenute da private equity. Nello specifico, società di portafoglio “molto grandi” – quelle con più di 2, 000 dipendenti o entrambi un fatturato di oltre 200 milioni di sterline (225 milioni di euro) e un bilancio di oltre 2 miliardi di sterline (2,25 miliardi di euro) - devono far fronte all'obbligo annuale di presentare relazioni pubbliche dettagliate sugli accordi di governo societario che hanno messo in atto luogo. Tutte le “grandi” imprese – quelle troppo grandi per essere qualificate come PMI secondo la consueta definizione europea, e compresi quelli "molto grandi" - avrà l'obbligo di riferire su come il consiglio ha tenuto conto degli interessi degli stakeholder (compresi, ma non limitato a, impegno con fornitori e clienti) e come alcuni fattori statutari (compresi gli interessi dei dipendenti) sono stati considerati nel contesto del dovere degli amministratori di promuovere il successo della società. E qualsiasi azienda con oltre 250 dipendenti nel Regno Unito, anche se non si qualifica come una grande azienda, deve riferire sul suo impegno con i dipendenti.

I rapporti non sono dovuti fino al prossimo anno, poiché devono essere inclusi nei conti pubblicati per qualsiasi periodo che inizia il o dopo il 1 gennaio 2019, ma le relazioni riguarderanno qualsiasi periodo contabile che inizia (o inizia) quest'anno, quindi ora è necessaria attenzione. Le regole si applicano solo alle società costituite nel Regno Unito, ma si applicano separatamente a ciascuna controllata britannica qualificata (indipendentemente dal fatto che la società madre sia obbligata o meno a presentare una relazione), e le società madri del Regno Unito potrebbero dover segnalare anche se nessuna società del gruppo si qualifica a sé stante. E, nella maggior parte dei casi, le comunicazioni devono essere pubblicate sul sito internet della società nonché incluse nei conti.

Come abbiamo riportato in precedenza, l'obbligo di segnalazione per le società molto grandi del Regno Unito le obbligherà a dichiarare se seguono un codice di governo societario e, se è così, quale e come è stato applicato nel corso dell'esercizio. Se l'azienda non segue alcun codice particolare, deve spiegare perché non lo fa, oltre a definire le sue disposizioni in materia di governance. Il governo spera e si aspetta che la maggior parte delle aziende private "molto grandi" (e alcune grandi) sceglieranno di applicare i nuovi principi Wates, che sono stati sviluppati lo scorso anno per questo scopo specifico da una coalizione di parti interessate che includeva la BVCA e i rappresentanti sindacali. Questi nuovi Principi sottolineano (tra l'altro) il ruolo centrale del consiglio di amministrazione, il ruolo della sedia, e la necessità di favorire relazioni efficaci con la forza lavoro e gli stakeholder più ampi. Sarà probabilmente necessaria la formazione per i consigli di amministrazione per dimostrare la conformità, ma in alcuni casi possono essere consigliabili anche modifiche più ampie alle strutture di governance. In tutti i casi, Le società di portafoglio di private equity e i loro investitori dovrebbero riflettere sugli accordi in atto e considerare come effettueranno le relazioni richieste l'anno prossimo.

Le grandi società private sono sempre più sotto i riflettori – sia per i decisori politici che per i media – e gli atti e i misfatti di tali società sono solitamente messi alla porta dei loro investitori di private equity (a volte anche dopo che sono stati venduti) – che sia giusto o no. Ma i gestori di fondi di private equity comprendono già l'importanza di una governance efficace, e di solito mettono in atto e poi fanno funzionare diligentemente sistemi sofisticati. Questi nuovi requisiti non dovrebbero annunciare un enorme cambiamento nel settore del private equity, ma ora sarebbe un buon momento per rivedere gli accordi in tutto il portafoglio tenendo presenti questi nuovi requisiti del Regno Unito.

I membri BVCA possono accedere al briefing tecnico del BVCA su questi nuovi requisiti qui .