Transazioni da pubblico a privato nel Regno Unito:considerazioni chiave per gli sponsor nell'ambiente attuale

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Punti chiave:

Mentre le transazioni da pubblico a privato che coinvolgono società quotate nel Regno Unito sono diventate più diffuse negli ultimi anni, ci sono una serie di insidie ​​​​uniche all'attuale contesto economico che gli sponsor dovrebbero tenere in prima linea nella loro mente quando valutano tali transazioni. Ciò diventa ancora più importante in un momento in cui livelli record di capitale impegnato sono disponibili per gli sponsor che cercano di cogliere opportunità per investire in attività (forse temporaneamente) sottovalutate.

Questo aggiornamento del cliente esplora alcune delle considerazioni chiave che gli sponsor dovrebbero tenere a mente quando considerano di intraprendere una transazione da pubblico a privato che coinvolga un obiettivo quotato nel Regno Unito sullo sfondo della crisi COVID-19, con un focus su ciò che è diverso nell'attuale clima economico e politico. Sebbene questo aggiornamento del cliente si concentri su considerazioni per gli sponsor finanziari, maggior parte, se non tutto, delle considerazioni che abbiamo delineato si applicherà a tutti gli offerenti.

I problemi da considerare includono:

• l'importanza della comunicazione e della giustificazione delle valutazioni in un momento di volatilità del mercato;
• la disponibilità e le condizioni del finanziamento dell'acquisizione;
• l'elevata soglia per fare affidamento su condizioni di cambiamento avverse sostanziali per le offerte di acquisizione ai sensi del codice cittadino sulle acquisizioni e fusioni; e
• la probabile estensione delle tempistiche degli accordi in cui sono richiesti il ​​controllo delle fusioni e/o le approvazioni normative.

INTRODUZIONE

Mentre i mercati finanziari globali continuano a risentire della pressione della pandemia di COVID-19, L'attività di M&A si è ridotta in modo significativo. Ma con gli sponsor di private equity seduti su livelli record di impegni di capitale, il recente calo dei valori azionari delle società pubbliche rappresenta un'opportunità per gli sponsor di impiegare parte di questo capitale. Il 2019 ha visto un notevole aumento del numero di transazioni da pubblico a privato nel Regno Unito, il numero di tali operazioni è aumentato del 40% rispetto al 2018. Anche se tale crescita potrebbe non ripetersi quest'anno, la combinazione di prezzi delle azioni ridotti, I tassi di interesse record del Regno Unito e gli impegni di capitale a disposizione degli sponsor per gli investimenti potrebbero portare a un aumento delle attività da pubblico a privato nel resto del 2020.

Questo aggiornamento del cliente esplora alcune delle considerazioni chiave che gli sponsor dovrebbero tenere a mente quando considerano di intraprendere una transazione da pubblico a privato che coinvolga un obiettivo quotato nel Regno Unito sullo sfondo della crisi COVID-19, con un focus su ciò che è diverso nell'attuale clima economico e politico.

CONSIDERAZIONI CHIAVE

• Prezzi . Stabilire il prezzo giusto per una società il cui prezzo delle azioni è sceso in modo significativo dall'inizio della pandemia di COVID-19 non è un compito semplice, in particolare per gli investitori stranieri che considerano le opportunità mentre anche le valute globali sono in uno stato di flusso. Target aziende operanti in alcuni settori particolarmente colpiti, come il trasporto, turismo e ospitalità, potrebbe essere ancora più difficile da valutare in questo momento. Questo compito è reso ancora più impegnativo rispetto a target che potrebbero necessitare di ulteriore supporto di liquidità, in un momento in cui i revisori possono sentirsi a disagio nel fornire giudizi di revisione "continuativi". Gli sponsor dovrebbero anche essere sensibili ai consigli di amministrazione e agli azionisti di vendita che, avendo già subito perdite di carta acute sui loro investimenti, potrebbe non essere ricettivo alle offerte percepite come sfruttare l'incertezza attuale. Con gli attuali livelli di volatilità, c'è anche la possibilità che i prezzi delle azioni salgano generalmente, tale che un'offerta pubblica non prevede più tanto di un premio - o forse nessun premio affatto - al prezzo di negoziazione al lancio di un'offerta. A differenza delle operazioni di M&A private e/o degli acquisti sul mercato di partecipazioni minori in società pubbliche, le offerte al pubblico hanno un prezzo minimo per una durata minima, introducendo il rischio di esecuzione. Messaggistica e giustificazione delle valutazioni (per prendere di mira board, azionisti venditori e soci accomandanti) sono più importanti che mai per gli sponsor.
• Controllo degli investimenti esteri . Gli sponsor con sede al di fuori del Regno Unito dovrebbero essere consapevoli delle recenti mosse verso maggiori livelli di controllo delle acquisizioni da parte di investitori stranieri di società strategicamente importanti, compresi quelli che operano in settori quali le infrastrutture, difesa, settore tecnologico e sanitario. In linea con gli approcci adottati in un certo numero di giurisdizioni, il governo del Regno Unito ha avanzato proposte di vasta portata per un regime - separato dal controllo delle fusioni - per rivedere una gamma molto più ampia di transazioni (o "eventi trigger"), comprese le acquisizioni, che potrebbero sollevare problemi di sicurezza nazionale. Questo regime, se dovesse entrare in vigore, avrebbe un impatto su una serie di transazioni e sui loro calendari e fa seguito alle modifiche già apportate nel 2018 ai poteri del governo esistenti per consentirgli di intervenire in campo militare e a duplice uso, hardware informatico e tecnologia quantistica. Tali poteri sono già stati utilizzati in diversi casi, tra cui diversi che coinvolgono sponsor finanziari (ad es. l'acquisizione di Inmarsat da parte di un consorzio guidato da Apax Partners e l'acquisizione di Cobham da parte di Advent International). La Commissione europea sta inoltre adottando misure per proteggere la sicurezza e la sovranità economica dell'Unione europea nel contesto degli investimenti diretti esteri, ulteriori informazioni su cui sono disponibili qui.
• Diligenza dovuta . Alla luce del blocco e delle restrizioni di viaggio (che potrebbero persistere dopo il blocco) imposte dai governi in risposta alla pandemia di COVID-19, capacità degli sponsor di mobilitare team di due diligence, incontrare di persona il team di gestione di un target, o visitare siti o operazioni chiave come parte del processo di due diligence è significativamente influenzato. Mentre la tecnologia fornisce un'alternativa (ad es. videoconferenza con gestione o virtual tour dei principali siti), non è una soluzione assoluta. Gli sponsor e i loro consulenti dovranno pensare in modo creativo a questi problemi pratici nella conduzione della due diligence.
• Disponibilità di finanziamenti per l'acquisizione . Dato il livello di volatilità attuale dei mercati globali, i finanziatori sono meno disposti a impegnarsi a fornire finanziamenti tramite debito in parte a causa della difficoltà di prevedere la performance finanziaria delle imprese target, e infine la loro capacità di ripagare il debito in futuro. Questo, accoppiato con il requisito previsto dal Codice della città sulle acquisizioni e fusioni (il "Codice") per il finanziamento dell'acquisizione da fornire su base "certi fondi" (con "out" estremamente limitati), potrebbe tradursi in una scarsità di finanziamenti disponibili per l'acquisizione per le transazioni da pubblico a privato.
• Tempistiche delle trattative estese . Nel caso in cui qualsiasi condizione normativa o di controllo delle fusioni, sia nel Regno Unito che altrove, debba essere soddisfatta prima del completamento, le tempistiche degli accordi nel clima attuale potrebbero essere estese, conseguente aumento del rischio di esecuzione. Le più importanti autorità di controllo delle fusioni in tutto il mondo hanno confermato che, come risultato del lavoro a distanza e delle sfide pratiche dell'intraprendere indagini di mercato, i tempi medi di revisione per le applicazioni di controllo delle fusioni sono stati aumentati. Lo stesso vale per alcuni regolatori del settore. Gli sponsor dovrebbero consultare un consulente legale in una fase iniziale di qualsiasi transazione proposta per garantire che qualsiasi controllo di fusione richiesto o documenti normativi siano gestiti nel modo più efficiente possibile.
• Stakebuilding . Spesso gli offerenti per obiettivi pubblici cercano di aumentare le probabilità di successo della loro offerta, soprattutto in scenari competitivi, costruendo una quota nel bersaglio. Gli sponsor non dovrebbero considerare gli acquisti di mercato di azioni target indipendenti dai termini di un'eventuale offerta - ai sensi del Codice, se un offerente o le sue parti in concerto acquisiscono un interesse in azioni nell'obiettivo durante i tre mesi precedenti il ​​periodo di offerta o durante qualsiasi periodo compreso tra l'inizio del periodo di offerta e l'annuncio da parte dell'offerente dell'intenzione di fare un'offerta, allora l'offerta non deve essere a condizioni meno favorevoli (es. eventuali acquisti di questo tipo stabiliscono un "minimo" sul prezzo che l'offerente può offrire). In tempi di volatilità del mercato, dove i prezzi possono continuare a scendere, essere obbligati a offrire un prezzo minimo potrebbe ostacolare la capacità di uno sponsor di concludere un accordo alle condizioni più interessanti.
• Numeri speciali per schemi di accordo . La struttura più efficace e quindi più comune per le transazioni take-private nel Regno Unito è uno schema di accordo. Gli schemi di accordo consentono l'acquisizione della proprietà del 100% di un obiettivo pubblico del Regno Unito. Però, tale struttura richiede l'approvazione degli azionisti in un'assemblea generale degli azionisti e l'approvazione del tribunale, entrambi di fronte a cambiamenti procedurali nelle circostanze attuali.
• Svolgimento delle Assemblee degli Azionisti . Le società quotate nel Regno Unito hanno adattato le loro pratiche per lo svolgimento delle assemblee degli azionisti, con alcune società che scelgono di tenere riunioni "virtuali" e incoraggiano tutti gli azionisti a votare per delega. Le modifiche alle normali procedure aziendali dovrebbero essere prese in considerazione nelle tempistiche delle transazioni.
• Svolgimento delle udienze in tribunale . Entrambi i lati dell'assemblea degli azionisti per approvare un piano di accordo, si tengono udienze per dirigere la convocazione dell'assemblea dei soci ed emettere un provvedimento che sancisca il regime. Come le società quotate nel Regno Unito, I tribunali del Regno Unito hanno dovuto passare alle udienze virtuali nelle ultime settimane, un concetto non del tutto nuovo per i tribunali britannici.

CONCLUSIONE

Mentre le transazioni da pubblico a privato che coinvolgono società quotate nel Regno Unito sono diventate più diffuse negli ultimi anni, ci sono una serie di insidie ​​​​uniche all'attuale ambiente economico che gli sponsor dovrebbero tenere in prima linea nella loro mente quando valutano tali transazioni. Ciò diventa ancora più importante in un momento in cui livelli record di capitale impegnato sono disponibili per gli sponsor che cercano di cogliere opportunità per investire in attività (forse temporaneamente) sottovalutate.

Saremo lieti di discutere questo argomento o qualsiasi domanda tu possa avere o problemi che potresti dover affrontare in relazione ai processi di acquisizione privata attuali o potenziali.