Come gestire le società per gli azionisti guida scandali come BHS

Potresti pensare che Philip Green da £ 423 milioni realizzato da British Home Stores, che ora è in amministrazione controllata, è una tantum. Sfortunatamente, non è. È solo uno dei risultati della nostra economia guidata dal valore per gli azionisti che è sostenuta dal "buon senso" aziendale e richiesta dal diritto societario.

Lasciatemi spiegare. Il diritto societario richiede che gli amministratori agiscano nell'interesse degli azionisti – non richiede agli amministratori di preservare l'azienda a beneficio dei dipendenti, BHS o altro. In altre parole, la legge richiede che Green in qualità di amministratore agisca nell'interesse di se stesso e di sua moglie, come due dei principali azionisti.

Ma ci sono limiti legali a ciò che gli azionisti possono rivendicare. La legge è chiara sul fatto che mentre gli azionisti possiedono un diritto alle entrate, non possiedono i beni della società, quindi per legge non sono proprietari. E ci sono regole sul pagamento dei dividendi – la somma di denaro pagata regolarmente da una società ai suoi azionisti – dai beni della società. Ci sono anche regole su ciò che conta come un "profitto realizzato" ai fini della distribuzione. Ma ci sono modi per aggirare questo.

Come creare valore per gli azionisti

Il primo passo è evitare lo scrutinio applicato alle aziende pubbliche diventando un'azienda privata. Dopo che Green ha acquistato le azioni di BHS plc da Storehouse plc nel maggio 2000, uno dei suoi primi atti come direttore è stato quello di registrarla nuovamente come società a responsabilità limitata. Per farlo è sufficiente un voto del 75% degli azionisti, il che è stato abbastanza facile date le partecipazioni dei Verdi.

Poi c'è una multa intorno a ciò che conta come un "profitto distribuibile" - in legge, questo è il profitto realizzato accumulato meno le perdite realizzate accumulate. Ma in pratica è più sfocato.

Con BHS è andata qualcosa del genere. Le azioni BHS sono costate a Green £ 200 milioni nel 2000, che era considerevolmente inferiore al patrimonio netto di £ 388, 086, 000 indicato nei suoi conti fino a marzo 1999. Tuttavia, i profitti di BHS erano stati irregolari e la società aveva un problema di immagine, quindi Green l'ha acquistata a un prezzo d'occasione. Questo affare per l'acquirente è chiamato "avviamento negativo" e viene mostrato come un'attività nel bilancio della società, sebbene possa anche essere mostrato come profitto nel conto profitti e perdite.

L'avviamento negativo ha aumentato l'utile di BHS di oltre £ 103 milioni, e per aumentare ulteriormente i profitti a breve termine, Green ha venduto proprietà BHS per un valore di £ 106 milioni a Carmen Properties, le cui azioni erano di proprietà di Tina Green. Questi sono stati poi affittati di nuovo a BHS. Questi profitti sono stati incassati come dividendi:£ 166, 535, 000 nel 2002 e £ 256, 000, 000 nel 2004. Di conseguenza, pochi soldi venivano usati per gli affari o per le pensioni e l'azienda era carica di debiti.

Entro il 2004, I debiti di BHS ammontavano a £ 373, 870, 000 e le attività nette erano solo £ 5, 358, 000. Per i restanti anni della sua esistenza, BHS languiva nei debiti. Non sono stati dichiarati più dividendi per la famiglia Green ma sono stati rimborsati a £ 28, 975, 000 bond e le loro società hanno addebitato a BHS una stima di £ 124, 000, 000 di affitti.

Enormi dividendi sono stati dichiarati anche in altre parti dell'impero al dettaglio di Green. Green ha acquistato le azioni del Gruppo Arcadia, che possiede Topshop, attraverso una società con sede a Jersey, Taveta, per £ 866, 395, 000 – una somma che è stata in gran parte presa in prestito da HBOS. Green (in qualità di amministratore) ha successivamente trasferito le azioni a una società di nuova costituzione, Taveta Investimenti, per azioni del valore di 2,3 miliardi di sterline, rivalutando di fatto le azioni di Arcadia, anche se Taveta Investments era in definitiva interamente di proprietà di Taveta.

Taveta Investments ha quindi dichiarato un dividendo di 1,3 miliardi di sterline per i suoi azionisti nel 2005, che alla fine è andato ai Verdi come azionisti della società madre. Utilizzando Taveta Investments, Le azioni di Arcadia potrebbero quindi essere rivalutate e possedute da un'altra società in modo che l'aumento di valore possa essere in un certo senso "realizzato" e qualificarsi come dividendi.

La rivalutazione ovviamente non ha prodotto ulteriore liquidità effettiva. Ma ha permesso ai contabili PwC di approvare i dividendi, anche se sono stati finanziati da prestiti. Green lo ha descritto come "una mossa tecnica ... approvata dai tribunali, l'Agenzia delle Entrate, i nostri revisori Price Waterhouse Coopers, i nostri avvocati Allen &Overy e i nostri consulenti fiscali, Deloitte”.

La quadratura morale e la legge

Quindi vendere i beni aziendali e chiedere prestiti per pagare i dividendi era sbagliato? Mentre il buon senso grida di sì, la legge non è così chiara e non c'è alcun suggerimento che i Verdi abbiano fatto qualcosa di illegale.

Le aziende private hanno molta più libertà di trasferire valore agli azionisti e hanno bisogno di rivelare molto poco. Le aziende pubbliche che si registrano nuovamente come aziende private sono trattate come piccole imprese familiari anche dove l'attività e la forza lavoro sono invariate. Nel caso di BHS, la vendita di beni e l'assunzione di prestiti per finanziare i dividendi sono stati un salasso fatale per un'azienda che impiegava più di 11, 000 persone.

D'altra parte, l'avviamento negativo rappresenta un affare e un valore per l'azienda. I conti sono stati verificati e sono stati firmati. Allo stesso modo, Le azioni di Arcadia erano state rivalutate da una società ben considerata:i conti erano in anticipo su queste transazioni e sono stati verificati e firmati. E gli amministratori hanno consegnato con successo i rendimenti per gli azionisti. Certo, erano gli azionisti, ma è normale nelle società private.

Green potrebbe aver spinto un po' la busta - e quanto ha fatto sarà la chiave per stabilire eventuali responsabilità o squalifica come amministratore della società. Però, quello che Green ha fatto per se stesso, gli amministratori della società stanno facendo per gli altri azionisti tutto il tempo. La loro retribuzione e occupabilità dipendono da questo. La ricerca del valore per gli azionisti distrugge posti di lavoro, comunità, innovazione, investimenti e la salute a lungo termine dell'economia, ma finché è un imperativo legale, Il comportamento di Green è solo come al solito.