Che cos'è un patto parasociale?

Un patto parasociale delinea come deve essere gestita una società, i diritti e gli obblighi conferiti agli azionisti, e il rapporto tra la società e gli azionisti. È simile a un accordo di partenariato, che è un accordo tra i vari partner in un'impresa.

Lo scopo di un patto parasociale è garantire che gli azionisti siano protetti e trattati in modo equo, e consente loro di prendere decisioni sui terzi che possono diventare azionisti in futuro. Sebbene sia progettato per proteggere tutti gli azionisti, un patto parasociale è più importante per gli azionisti di minoranzaInteresse di minoranza L'interesse di minoranza si riferisce ad avere una partecipazione in una società che è inferiore al 50% delle azioni totali in termini di diritti di voto. poiché delinea l'obbligo degli azionisti di maggioranza di proteggere gli azionisti di minoranza dagli abusi e di dar loro voce quando vengono prese le decisioni chiave.

Riepilogo

• Un patto parasociale è un accordo che definisce il rapporto tra gli azionisti e la società.
• L'accordo salvaguarda i diritti e obblighi degli azionisti di maggioranza e di minoranza, e garantisce che tutti gli azionisti siano trattati in modo equo.
• Protegge gli azionisti permanenti dalle decisioni della gestione futura o in caso di vendita della società.

Spiegazione del patto parasociale

Il patto parasociale aiuta a tutelare gli interessi degli attuali azionisti da casi di abuso da parte del futuro management. Se c'è una nuova gestione o la società viene acquisita da un'altra entità, l'accordo aiuta a salvaguardare determinate decisioni come la distribuzione dei dividendi e l'emissione di nuove azioni o debito.

Alcune delle questioni trattate nel patto parasociale includono la gestione delle questioni degli azionisti, distribuzioni aziendali, il team di gestione della società e la limitazione dell'autorità, diritti degli azionisti di minoranza, valutazione delle azioni, voto di azioni, restrizioni al trasferimento di azioni, assegnazione di ulteriori azioni, ecc. L'accordo tutela gli azionisti, e può essere utilizzato come documento di riferimento in caso di controversie in futuro.

In che modo i patti parasociali proteggono gli azionisti di minoranza

Gli azionisti di minoranza non hanno il controllo di voto della società, e in assenza di patto parasociale, questi azionisti eserciteranno un'influenza minima nella gestione della società. Le decisioni chiave di gestione possono essere prese dai pochi azionisti di controllo che possiedono più del 50% della società, e non possono prendere in considerazione il contributo degli azionisti di minoranza.

Anche se l'atto costitutivoStatutoL'atto costitutivo (AoA) è un documento che definisce l'oggetto sociale di una società e ne specifica le regole di funzionamento. Il documento protegge i proprietari di minoranza, le disposizioni possono essere spesso modificate con apposite delibere approvate dall'assemblea di maggioranza. Il patto parasociale può colmare queste lacune richiedendo che le decisioni chiave della società siano approvate da tutti gli azionisti indipendentemente dal loro potere di voto.

Tali regole limitano la capacità degli azionisti di maggioranza di prevalere sugli azionisti di minoranza quando prendono determinate decisioni, come l'emissione di nuove azioni, prendere nuovi debiti, e la nomina e la revoca degli amministratori, eccetera.

In che modo i patti parasociali proteggono gli azionisti di maggioranza

Oltre a tutelare gli azionisti di minoranza, il patto parasociale può tutelare anche gli azionisti di maggioranza laddove gli azionisti di minoranza non siano cooperativi. Per esempio, gli azionisti di maggioranza possono richiedere l'inclusione di una clausola di trascinamento Diritti di trascinamento I diritti di trascinamento (noti anche come "disposizioni di trascinamento" o trascinamento) sono diritti che conferiscono ai proprietari di maggioranza il diritto di obbligare i proprietari di minoranza a partecipare alla vendita di un società. I diritti danno ai proprietari di maggioranza la possibilità di vendere l'intera azienda in base ai termini e alle condizioni che desiderano. che consente loro di vendere parte o tutte le azioni a un determinato momento e prezzo anche se gli azionisti di minoranza non sono disposti a concordare l'operazione.

Anche, il patto parasociale può includere una clausola che impedisca agli azionisti di minoranza di trasferire le proprie azioni a un concorrente oa un altro soggetto che gli azionisti di maggioranza non vogliono coinvolgere nella società. L'accordo dovrebbe anche definire regole sulla vendita e il trasferimento di azioni, chi può acquistare azioni, le condizioni e i prezzi, eccetera.

Cosa è incluso in un patto parasociale?

Il contenuto di un patto parasociale può variare tra le società. Alcuni dei contenuti di un patto parasociale includono:

1. Parti

La prima sezione di un patto parasociale identifica la società come una parte diversa dagli azionisti (un'altra parte).

2. Consiglio di Amministrazione e riunioni del Consiglio

Il patto parasociale descrive il ruolo del consiglio di amministrazione nella società e il requisito che le decisioni del consiglio debbano essere approvate a maggioranza. Indica inoltre la frequenza con cui il consiglio di amministrazione dovrebbe tenere le riunioni e le modalità di selezione e sostituzione degli amministratori.

3. Questioni riservate

Il patto parasociale dovrebbe stabilire questioni che non possono essere approvate senza ottenere l'approvazione di tutti i firmatari, non solo il sostegno della maggioranza. Creando un elenco di argomenti riservati, a tutti gli azionisti viene data la possibilità di controllare determinate transazioni per determinare se sono pregiudizievoli per il loro investimento.

Alcune delle questioni comunemente riservate includono la modifica del capitale socialeCapitale socialeCapitale sociale (capitale degli azionisti, capitale proprio, capitale conferito, o capitale versato) è l'importo investito da una società, l'acquisizione o la cessione di determinati beni, contrarre nuovi debiti, pagando dividendi, e modifica dello statuto e dell'atto costitutivo.

4. Informazioni e Assemblee degli Azionisti

Il patto parasociale dovrebbe includere l'obbligo per gli azionisti di ricevere aggiornamenti regolari sulla performance della società attraverso relazioni trimestrali e una relazione annuale. Dovrebbe indicare il periodo specifico in cui le relazioni devono essere inviate agli azionisti. L'accordo dovrebbe anche indicare quando si terranno le assemblee degli azionisti e l'ora, Data, e sede degli incontri.

5. Capitale azionario e trasferimenti di azioni

Il patto parasociale dovrebbe registrare il capitale sociale della società alla data in cui è firmato. Poiché la modifica del capitale sociale è una delle materie riservate, agli amministratori è vietato emettere nuove azioni o modificare le azioni esistenti in una nuova classe di azioni senza che i firmatari approvino le modifiche.

Il patto parasociale contiene anche disposizioni relative al trasferimento di azioni, come impedire il trasferimento di azioni a parti indesiderate, trasferimento di azioni a un nuovo soggetto, cosa succede se muore un amministratore o un azionista, così come le disposizioni di trascinamento e tag.

6. Modifica e risoluzione

Il processo di modifica o risoluzione del patto parasociale dovrebbe essere previsto nel contratto. Per esempio, il patto parasociale può essere risolto con lo scioglimento della società, sulla base di un accordo scritto, o dopo un determinato numero di anni dalla data del contratto.

Altre risorse

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• Consiglio di amministrazioneConsiglio di amministrazioneUn consiglio di amministrazione è un gruppo di persone elette per rappresentare gli azionisti. Ogni azienda pubblica è tenuta a istituire un consiglio di amministrazione.
• Voto per procuraVoto per procuraUn voto per procura è una delega dell'autorità di voto a un rappresentante per conto del titolare del voto originale. La parte che riceve l'autorità di voto è nota come Proxy e il titolare del voto originale è noto come Principal. Il concetto è importante nei mercati finanziari e in particolare con le società pubbliche
• Lettera agli azionistiLettera agli azionistiUna lettera agli azionisti è scritta dai dirigenti di una società ai suoi azionisti, fornendo una panoramica dettagliata delle sue operazioni e altro
• Azioni con diritto di votoAzioni con diritto di voto Le azioni con diritto di voto sono azioni di una società che danno diritto all'azionista di votare su questioni chiave della società. In genere è un voto per azione. Le azioni