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Codice di acquisizione del Regno Unito:punti chiave delle modifiche proposte dal panel

Punti chiave:
  • Il gruppo UK Takeover sta conducendo una consultazione pubblica su alcune proposte di modifica del codice Takeover.
  • Le modifiche al Codice sono in gran parte procedurali e includono modifiche per semplificare il calendario dell'offerta contrattuale e per applicare alle condizioni antitrust britanniche e comunitarie lo stesso trattamento attualmente applicato ad altre autorizzazioni regolamentari.
  • Il Panel prevede di pubblicare le modifiche finali al Codice nella primavera del 2021, con le modifiche che entreranno in vigore tre mesi dopo.

INTRODUZIONE

Il Takeover Panel del Regno Unito ha pubblicato un documento di consultazione che propone una serie di modifiche alle regole del Codice Takeover che disciplinano il calendario delle offerte contrattuali e invocando determinate condizioni di offerta. Le modifiche proposte mirano a semplificare il calendario dell'offerta contrattuale e ad accogliere i tempi potenzialmente lunghi necessari per soddisfare le approvazioni normative. Le modifiche proposte sono soggette a consultazione pubblica che si chiuderà il 15 gennaio 2021, con le modifiche finali al Codice che dovrebbero essere pubblicate nella primavera del 2021. Le modifiche al Codice entreranno in vigore tre mesi dopo.

In questo aggiornamento riassumiamo i punti chiave delle proposte e le potenziali implicazioni per le parti di un'offerta se queste proposte vengono attuate nella loro forma attuale.

CAMBIAMENTI CHIAVE

Le principali modifiche proposte dal Panel includono:

  • Sospensione del calendario delle autorizzazioni ufficiali o dei nulla osta regolamentari . L'offerente e la società target potrebbero richiedere congiuntamente che il Panel sospenda il calendario dell'offerta se una o più condizioni relative a un'autorizzazione ufficiale o un nulla osta regolamentare non sono state soddisfatte o rinunciate entro il Giorno 37 (che è il 37° giorno successivo alla pubblicazione dell'offerta documento). Inoltre, ciascuna delle parti potrebbe richiedere unilateralmente una sospensione se la condizione riguarda un'autorizzazione o un nulla osta materiale. Nel determinare materialità in tale contesto, il Collegio dovrà accertare che possano verificarsi circostanze di rilevante importanza per l'offerente nel contesto dell'offerta a seguito del mancato ottenimento della relativa autorizzazione o autorizzazione. Si tratta di una soglia molto elevata che viene valutata con riferimento ai fatti particolari in ciascun caso al momento in cui si verificano le circostanze rilevanti.

    • Le modifiche proposte eliminerebbero il trattamento speciale attualmente riservato alle condizioni antitrust del Regno Unito e della CE in modo che tutte le autorizzazioni ufficiali e le autorizzazioni regolamentari siano trattate allo stesso modo. Secondo le norme vigenti, le parti di un'offerta possono richiedere una sospensione del calendario dell'offerta solo se non è stata presa alcuna decisione in merito all'eventuale revisione antitrust di Fase 2 nel Regno Unito o nella CE.

  • Scadenze lunghe per offerte contrattuali . Gli offerenti dovranno fissare una data di "stop lungo" nel loro annuncio di offerta ferma ai sensi della Regola 2.7 entro la quale la loro offerta contrattuale deve essere dichiarata incondizionata (compresa la condizione di accettazione). Questa modifica allinea le offerte contrattuali agli schemi di accordo, dove gli offerenti e gli obiettivi in ​​genere concordano una data di "sosta lunga" tra di loro, e mira a far fronte al rischio per un offerente di avere un'offerta a tempo indeterminato che non può decadere nel caso in cui il calendario dell'offerta contrattuale sia stato sospeso a causa di alcune condizioni normative rimaste in sospeso. In caso di offerta ostile, l'offerente concorderà la data di "sosta lunga" con il Panel sulla base delle ragionevoli aspettative dell'offerente sui tempi per l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari.

  • Avvisi di invocazione della condizione di accettazione . Attualmente, le offerte specificano una data di chiusura, la prima data di chiusura è tipicamente fissata a 21 giorni dalla pubblicazione del documento di offerta (“Giorno 21”). Qualora la condizione di accettazione dell'offerente non sia soddisfatta a tale data di chiusura, o qualsiasi data di chiusura successiva in caso di proroga dell'offerta, l'offerente ha la scelta se rinunciare alla propria offerta o estenderla ulteriormente. In base alle nuove regole proposte, se un offerente desidera rinunciare alla sua offerta perché la condizione di accettazione non è stata soddisfatta, deve notificare un avviso di invocazione della condizione di accettazione agli azionisti dell'obiettivo almeno 14 giorni prima della data di decadenza proposta. Ciò ha lo scopo di offrire agli azionisti target un'opportunità adeguata per decidere se accettare o meno l'offerta. Se la condizione di accettazione non è soddisfatta alla data di scadenza proposta, l'offerta decadrebbe. D'altra parte, se in tale data sono pervenute adesioni sufficienti, l'offerta rimarrebbe aperta fino a quando tutte le altre condizioni non saranno soddisfatte o rinunciate.

  • Diritti di recesso . Gli azionisti dell'obiettivo potrebbero ritirare la loro accettazione di un'offerta in qualsiasi momento durante il periodo di offerta. Attualmente, gli azionisti che hanno accettato un'offerta possono ritirare le proprie adesioni solo dalla data che cade 21 giorni dopo la prima data di chiusura (tipicamente fissata al Giorno 21 dagli offerenti). Questa proposta allineerebbe le offerte ai sensi del Codice con le regole sulle offerte pubbliche di acquisto degli Stati Uniti, che si applicano alle offerte ai sensi del Codice in cui il target ha un certo numero di azionisti con sede negli Stati Uniti. Vale anche la pena notare che sarebbe ancora possibile per gli azionisti target assumere impegni contrattuali a non esercitare il diritto di recesso in impegni irrevocabili ad accettare l'offerta di un offerente.

  • Altre modifiche . La consultazione prevede anche una serie di altre modifiche, tra cui:
    • una nuova "dichiarazione di accelerazione" alla ripresa di un'offerta sospesa, consentire all'offerente di rinunciare a qualsiasi condizione non soddisfatta e fissare una nuova data entro la quale l'offerta dovrà essere incondizionata a tutti gli effetti;
    • un emendamento per raggiungere un'uguaglianza di approccio e requisito di materialità per invocare condizioni/pre-condizioni per un'offerta; e
    • modifiche alla disciplina delle offerte obbligatorie per adeguarla alla nuova posizione in materia di autorizzazioni e nulla osta regolamentari sopra delineata.

    COSA SIGNIFICA PER LE PARTI DI UN'OFFERTA

    A nostro avviso, la proposta di modifica della norma, pur estesi nel loro ambito, è improbabile che abbiano un grande impatto sulla pratica di acquisizione pubblica del Regno Unito, data la loro focalizzazione in gran parte procedurale. Le offerte più raccomandate continueranno ad essere attuate mediante schemi di accordi, quali sono, in gran parte, non influenzato dalle modifiche. È probabile che le proposte portino a una maggiore certezza che un'offerta contrattuale, una volta annunciato, completerà e andrà quindi a vantaggio delle società target e dei loro azionisti.

    La rimozione del diverso trattamento delle condizioni antitrust del Regno Unito e della CE è un cambiamento che non sorprenderà molti partecipanti al mercato. Un diverso approccio a queste condizioni di approvazione non è più facilmente giustificabile alla luce della natura internazionale delle attività delle società quotate, insieme alla portata sempre più internazionale delle normative antitrust.

    Saremmo lieti di condividere pensieri su come potrebbero svilupparsi le strategie di acquisizione se le proposte del gruppo di esperti venissero attuate nella loro forma attuale.

    Fondi di investimento privati

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