Diritti di tag-along

Cosa sono i diritti di tag-along?

I diritti di tag-along denominati anche "diritti di co-vendita, "sono obbligazioni contrattuali utilizzate per tutelare un azionista di minoranza, di solito in un accordo di capitale di rischio. Se un azionista di maggioranza vende la sua quota, conferisce all'azionista di minoranza il diritto di aderire all'operazione e di vendere la propria quota di minoranza nella società. I tag-along obbligano effettivamente l'azionista di maggioranza a includere le partecipazioni del detentore di minoranza nelle negoziazioni in modo che il diritto di tag-along venga esercitato.

Punti chiave

• I diritti di tag-along sono obblighi contrattuali per proteggere un investitore di minoranza in una startup o in una società.
• I diritti di tag-along vengono utilizzati principalmente per garantire che la partecipazione degli azionisti di minoranza sia considerata durante una vendita di società.
• I diritti di tag-along forniscono inoltre una maggiore liquidità agli azionisti di minoranza.
• Gli investitori di minoranza hanno diritto allo stesso prezzo e alle stesse condizioni dell'investitore di maggioranza al momento della vendita delle azioni.
• I diritti di tag-along a volte possono rendere più difficile il completamento di una vendita.

Comprensione dei diritti di aggancio

I diritti di tag-along sono diritti prenegoziati che un azionista di minoranza include nella sua emissione iniziale di azioni di una società. Questi diritti consentono a un azionista di minoranza di vendere la propria quota se un azionista di maggioranza sta negoziando una vendita per la propria quota. I diritti di tag-along sono prevalenti nelle start-up e in altre aziende private con un notevole potenziale di rialzo.

I diritti di tag-along danno agli azionisti di minoranza la possibilità di capitalizzare su un accordo che un azionista più grande, spesso un istituto finanziario con una notevole forza di attrazione, mette insieme. Grandi azionisti, come società di capitali di rischio, spesso hanno una maggiore capacità di reperire acquirenti e negoziare i termini di pagamento. Diritti di tag-along, perciò, fornire agli azionisti di minoranza una maggiore liquidità. Le azioni di private equity sono incredibilmente difficili da vendere, ma gli azionisti di maggioranza possono spesso facilitare acquisti e vendite sul mercato secondario.

Secondo le leggi della maggior parte degli stati in materia di società, gli azionisti di maggioranza hanno un dovere fiduciario nei confronti degli azionisti di minoranza, nel senso che devono trattare con gli azionisti di minoranza onestamente e in buona fede.

Vantaggi e svantaggi dei diritti di tag-along

Uno dei vantaggi più basilari dell'utilizzo dei diritti di tag-along è che conferisce agli azionisti di minoranza dell'azienda (inclusi, A volte, dipendenti titolari di azioni) protezione finanziaria e legale in caso di vendita dell'azienda. Quando viene proposta una vendita, gli azionisti di minoranza in genere non possiedono abbastanza potere contrattuale e conoscenze legali per negoziare adeguatamente per un accordo migliore. I diritti di tag-along avvantaggiano gli azionisti di minoranza perché sono in grado di ricevere gli stessi benefici per i quali gli azionisti di maggioranza si accordano.

Il rovescio della medaglia di questa medaglia è che i diritti di tag-along possono scoraggiare gli azionisti di maggioranza dall'investire nella società. Dopotutto, i diritti di tag-along costringono il management della società e i grandi azionisti a fare concessioni che andranno a beneficio solo degli azionisti di minoranza. In altre parole, alcuni investitori semplicemente non selezioneranno una società che assume obblighi meno che favorevoli nei loro confronti.

Esempio di diritti di tag-along

Co-fondatori, investitori angelici, e le società di venture capital spesso si affidano a diritti di tag-along. Per esempio, supponiamo che tre co-fondatori lancino un'azienda tecnologica. Gli affari stanno andando bene, e i co-fondatori credono di aver dimostrato il concetto abbastanza da scalare. I co-fondatori cercano quindi investimenti esterni sotto forma di seed round. Un angel investor di private equity vede il valore della società e si offre di acquistarne il 60%, richiedendo una grande quantità di capitale per compensare il rischio di investire nella piccola impresa. I co-fondatori accettano l'investimento, rendendo l'angelo investitore il maggiore azionista.

L'investitore è focalizzato sulla tecnologia e ha relazioni significative con alcuni dei più grandi, aziende pubbliche di tecnologia. I cofondatori della startup lo sanno e, perciò, negoziare i diritti di tag-along nel loro accordo di investimento. L'attività cresce costantemente nei prossimi tre anni, e l'angelo investitore, soddisfatti del ritorno dell'investimento sulla carta, cerca un acquirente della propria quota tra le principali società tecnologiche.

L'investitore trova un acquirente che vuole acquistare l'intera quota del 60% per $ 30 per azione. I diritti di tag-along negoziati dai tre co-fondatori danno loro la possibilità di includere le loro azioni nella vendita. Gli investitori di minoranza hanno diritto allo stesso prezzo e alle stesse condizioni dell'investitore di maggioranza. Così, i tre soci fondatori, utilizzando i propri diritti, vendere effettivamente le loro azioni per $ 30 ciascuna.

Domande frequenti sui diritti di tag-along

Qual è la differenza tra i diritti di tag-along e i diritti di trascinamento?

I diritti di tag-along o co-sale sono essenzialmente l'opposto dei diritti di drag-along. Considerando che i diritti di tag-along conferiscono agli azionisti di minoranza diritti di negoziazione in caso di vendita, i diritti di trascinamento obbligano gli azionisti di minoranza ad accettare qualsiasi accordo negoziato dagli azionisti di maggioranza.

I diritti di tag-along rendono più facile o più difficile la vendita di azioni di una società?

In alcuni casi, i diritti di tag-along possono rendere più difficile il processo di vendita. Diventa più difficile completare la vendita quando il potenziale acquirente non vuole aumentare o modificare i termini della propria offerta per accontentare gli azionisti di minoranza.

Che cos'è una clausola di accompagnamento?

Una clausola di accompagnamento, detti anche diritti di trascinamento, costringere gli azionisti di minoranza a vendere le proprie azioni quando gli azionisti di maggioranza decidono di vendere le proprie. Una clausola come-along è essenzialmente l'opposto dei diritti di tag-along.