Protezione dalla diluizione

Che cos'è la protezione dalla diluizione?

La protezione dalla diluizione si riferisce alle disposizioni contrattuali che cercano di limitare il potere di una società di ridurre la partecipazione di un investitore nella società dopo che si verificano successivi round di finanziamento o nuove emissioni di azioni. La protezione dalla diluizione interviene quando le azioni di un'azienda minacciano di ridurre la percentuale complessiva di un investitore sui beni dell'azienda.

Per esempio, se la quota iniziale di un investitore è del 20%, prima che la società avvii un successivo round di finanziamento, deve prima offrire azioni scontate a quell'investitore, al fine di mitigare preventivamente la diluizione della sua quota di partecipazione complessiva. A volte indicato come protezione anti-diluizione, la protezione dalla diluizione è comune negli accordi di finanziamento del capitale di rischio (VC).

Punti chiave

• La protezione dalla diluizione è una disposizione che garantisce che la percentuale della partecipazione di un investitore anticipato non venga ridotta dopo l'introduzione di nuove azioni durante i successivi round di finanziamento.
• La protezione dalla diluizione è un allettamento necessario offerto dai venture capitalist, le cui aziende hanno maggiori probabilità di chiudere i battenti, rispetto alle società esistenti.
• I due tipi di disposizioni anti-diluizione sono anti-diluizione a cricchetto completo, e media ponderata anti-diluizione, che differiscono in base al livello di protezione che ciascun piano offre agli investitori.

Comprendere la protezione dalla diluizione

La diluizione si verifica quando una società emette nuove azioni che comportano una diminuzione della percentuale di proprietà degli azionisti esistenti di tale società. La diluizione può verificarsi anche quando i titolari di stock option, come i dipendenti dell'azienda, oi titolari di altri titoli opzionali esercitano le proprie opzioni. Quando il numero delle azioni in circolazione aumenta, ogni azionista esistente possiede un più piccolo, o diluito, percentuale della società, rendendo ogni azione meno preziosa.

La protezione dalla diluizione è il termine generico per qualsiasi obbligo contrattuale che mira a preservare la quota di partecipazione percentuale di proprietà esistente di un azionista in una società. La protezione dalla diluizione è più comune nello spazio del capitale di rischio, in particolare con le startup in fase iniziale.

Al fine di invogliare gli investitori in iniziative rischiose, le aziende mettono in discussione misure di protezione dalla diluizione che influiscono sui successivi round di finanziamento. Certo, molte aziende offrono volentieri questa funzione perché c'è un'alta probabilità che non sopravvivano abbastanza a lungo per vedere quei round successivi a meno che non si assicurino fondi iniziali sufficienti con cui lanciare la loro operazione.

Disposizioni anti-diluizione sono anche incorporate nelle azioni privilegiate convertibili e in alcune emissioni di opzioni su azioni per aiutare a proteggere gli investitori esistenti dai loro investimenti che potrebbero perdere valore.

Cricchetto completo e protezione da diluizione media ponderata

Delineato negli accordi di finanziamento e investimento di una società, la forma più comune di disposizione anti-diluizione protegge le azioni convertibili o altri titoli convertibili della società, imponendo rettifiche alla conversione in caso di offerta di più azioni. Per esempio, se una società vende più azioni a un prezzo inferiore, il provvedimento di protezione dalla diluizione effettuerà un aggiustamento al ribasso del prezzo di conversione dei titoli convertibili.

Di conseguenza, alla conversione, gli investitori esistenti con protezione dalla diluizione riceverebbero più azioni della società, consentendo loro di mantenere la loro percentuale di partecipazione originaria. Le disposizioni anti-diluizione sono disponibili in due varietà principali:cricchetto completo e protezione anti-diluizione media ponderata. La differenza tra i due è segnalata da quanto aggressivamente ciascuno protegge la percentuale di proprietà dell'investitore.

Con una disposizione a cricchetto completo, il prezzo di conversione delle azioni privilegiate esistenti è adeguato al prezzo al quale le nuove azioni saranno emesse nelle successive tornate. Molto semplicemente, se il prezzo di conversione originale era $ 5 e in un round successivo il prezzo di conversione è $ 2,50, il prezzo di conversione originale dell'investitore si regolerebbe a $ 2,50. L'accantonamento medio ponderato utilizza la seguente formula per determinare i nuovi prezzi di conversione:

Le misure di protezione dalla diluizione sono generalmente previste da investitori sofisticati e individui facoltosi, che si rendono conto che il loro denaro è molto richiesto.

Svantaggi della protezione dalla diluizione

Sebbene la protezione dalla diluizione sia una misura interessante per i primi investitori, le società che offrono questa prestazione possono avere difficoltà ad attrarre investitori successivi, che non godranno della stessa protezione dal rischio sulle azioni che acquistano nei successivi round di finanziamento. I venture capitalist che temono questo potenziale svantaggio potrebbero rifiutarsi di offrire diritti di protezione contro la diluizione, per evitare di ostacolare i successivi round di finanziamento e aumentare le probabilità di favorire il successo a lungo termine di un'azienda.

Per di più, alcune start-up offrono protezione dalla diluizione, ma solo per i primi anni di vita dell'azienda. In queste situazioni, le aziende contano sul fatto che i primi investitori saranno coinvolti più attivamente nella società, facendo la loro parte per aiutare ad attrarre il capitale necessario per crescere.