Reverse Morris Trust (RMT)

Che cos'è un Reverse Morris Trust (RMT)?

Un reverse Morris trust (RMT) è una strategia di ottimizzazione fiscale in cui un'azienda che desidera scorporare e successivamente vendere beni a una parte interessata può farlo senza pagare tasse su eventuali guadagni realizzati dalla cessione.

Un RMT è una forma di organizzazione che consente a un'entità di combinare una controllata che è stata scorporata con un'altra società esente da imposte, a condizione che siano soddisfatti tutti i requisiti legali per una scissione. Per formare un RMT, una società madre deve prima scindere una controllata o altra attività indesiderata in una società separata, che viene poi fusa o aggregata ad un'impresa interessata all'acquisizione del bene.

Punti chiave

• Un reverse Morris trust (RMT) consente a un'azienda di scorporare e vendere beni evitando le tasse.
• L'RMT inizia con una società madre che cerca di vendere risorse a una società di terze parti.
• Dopo che si è formato un RMT, gli azionisti della società originaria possiedono almeno il 50,1% del valore e dei diritti di voto della società risultante dalla fusione o dalla fusione.

Come funziona un Reverse Morris Trust (RMT)

Le RMT hanno avuto origine a seguito di una sentenza del 1966 in una causa contro l'Internal Revenue Service, che ha creato una scappatoia fiscale per evitare le tasse quando si vendono beni indesiderati.

L'RMT inizia con una società madre che cerca di vendere beni a una società di terze parti. La società madre crea quindi una filiale, e quella controllata e la società di terze parti si fondono per creare una società non collegata. La società non collegata quindi emette azioni agli azionisti della società madre originaria. Se tali azionisti controllano almeno il 50,1% del diritto di voto e del valore economico nella società non collegata, l'RMT è completo. La capogruppo ha di fatto trasferito i beni, senza tasse, alla società terza.

La caratteristica chiave per preservare lo status esentasse di una RMT è che dopo la sua costituzione gli azionisti della società madre originale possiedono almeno il 50,1% del valore e dei diritti di voto dell'impresa combinata o fusa. Ciò rende l'RMT attraente solo per le società di terze parti che hanno all'incirca le stesse dimensioni o sono più piccole della controllata scissa.

Vale anche la pena ricordare che la società terza in un RMT ha una maggiore flessibilità nell'acquisire il controllo del suo consiglio di amministrazione e nominare l'alta dirigenza, pur detenendo una partecipazione di minoranza nel trust.

La differenza tra un trust Morris e un trust Morris inverso è che in un trust Morris la società madre si fonde con la società target e non viene creata alcuna filiale.

Esempi di un Reverse Morris Trust (RMT)

Una società di telecomunicazioni che desidera vendere vecchi telefoni fissi a società più piccole nelle aree rurali potrebbe utilizzare questa tecnica. La società di telecomunicazioni potrebbe non voler spendere tempo o risorse per aggiornare quelle linee a linee a banda larga o in fibra ottica, quindi potrebbe vendere quei beni utilizzando questo trasferimento efficiente dal punto di vista fiscale.

Nel 2007, Verizon Communications ha annunciato una vendita pianificata delle sue operazioni di rete fissa in alcune linee nella regione nord-orientale a FairPoint Communications. Per soddisfare la qualifica di transazione esentasse, Verizon ha trasferito le attività di gestione della rete fissa indesiderate a una controllata separata e ha distribuito le sue azioni ai suoi azionisti esistenti.

Verizon ha quindi completato una riorganizzazione di RMT con FairPoint che ha dato agli azionisti originari di Verizon una quota di maggioranza nella società appena fusa e al management originario di FairPoint il via libera per gestire la nuova attività.

In un altro esempio, Lockheed Martin ha ceduto il suo segmento di attività Information Systems &Global Solutions (ISGS) nel 2016. Come Verizon, ha subito un RMT formando una nuova società derivata che poi si è fusa con Leidos Holdings, una società di difesa e tecnologia dell'informazione.

Leidos Holdings ha pagato un pagamento in contanti di $ 1,8 miliardi, mentre Lockheed Martin ha ridotto circa il 3% delle sue azioni ordinarie in circolazione. Gli azionisti Lockheed Martin coinvolti nella transazione possedevano quindi una quota del 50,5% in Leidos. Globale, la transazione è stata valutata in circa $ 4,6 miliardi.

Come funziona un Reverse Morris Trust?

Un trust Morris inverso è un modo strategico per cedere una divisione esentasse, a condizione che siano soddisfatti tutti i requisiti legali. Per sottoporsi a una fiducia Morris inversa, una società creerà una nuova società per questa divisione, quindi fonderlo con un'altra società. È importante sottolineare che gli azionisti della società madre devono possedere oltre il 50% della società di nuova costituzione.

Perché le aziende scelgono un Reverse Morris Trust?

Quando un'azienda sta cercando di concentrarsi sulle sue operazioni principali e vendere le attività in modo efficiente dal punto di vista fiscale, può scegliere un trust Morris inverso. Ciò consente alla società madre di raccogliere fondi e contribuire a ridurre il proprio debito vendendo beni aziendali indesiderati. Questo tipo di transazione può essere utile alle aziende molto indebitate.

I fondi Morris inversi sono comunemente usati?

Ogni anno vengono aperti solo pochi fondi Morris inversi. In contrasto, vengono annunciate dozzine di spin-off convenzionali. Parte della ragione di ciò è che seguono determinati requisiti per i trust Morris inversi:solo alcune società possono presentare domanda, e devono aver generato reddito positivo nei cinque anni precedenti l'operazione, tra l'altro.