Che cos'è un combattimento per procura?

Una lotta per procura, noto anche come concorso per procura o battaglia per procura, si riferisce a una situazione in cui un gruppo di azionisti di una società unisce le forze nel tentativo di opporsi e votare l'attuale direzione o consiglio di amministrazione. In altre parole, una lotta per procura è una battaglia tra azionisti e alti dirigenti per il controllo della società. È anche una strategia comunemente impiegata nelle acquisizioni ostiliAcquisizione ostileUn'acquisizione ostile, in fusioni e acquisizioni (M&A), è l'acquisizione di una società target da parte di un'altra società (denominata acquirente) rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target, sia mediante offerta pubblica di acquisto, sia mediante voto per delega. La differenza tra un ostile e un amichevole.

Come funziona un combattimento per procura?

Le lotte per procura sono comunemente avviate da azionisti insoddisfatti di una società. In una battaglia per procura, gli azionisti si riuniscono con altri azionisti per utilizzare i loro voti per esercitare pressioni sulla gestione e sul consiglio di amministrazioneConsiglio di amministrazioneUn consiglio di amministrazione è un gruppo di persone elette per rappresentare gli azionisti. Ogni azienda pubblica è tenuta a istituire un consiglio di amministrazione. per apportare modifiche all'interno dell'azienda. Gli azionisti in genere fanno pressione sul consiglio di amministrazione votando contro di loro durante l'assemblea generale annuale (AGM).

Per esempio, nella lotta per procura di Guyana Goldfields con i suoi azionisti, la società ha perso la battaglia per procura, che ha comportato la nomina di due nuovi amministratori indipendenti nel consiglio e le dimissioni di altri due amministratori indipendenti di lunga data.

I combattimenti per procura sono in genere difficili da vincere poiché le aziende in genere mettono in atto varie tattiche di governance aziendale come consigli scaglionati Consiglio scaglionatoUn consiglio di amministrazione scaglionato, noto anche come scheda classificata, si riferisce a un consiglio composto da diverse classi di amministratori. In un consiglio scaglionato e includere requisiti restrittivi nel suo statuto. Perciò, la maggior parte delle battaglie per procura da parte degli azionisti non ha successo.

Ragioni ed esempi di conflitti per procura

Ci sono molte ragioni per una lotta per procura, ma la motivazione principale è dovuta al fatto che gli azionisti non sono soddisfatti dell'attuale governo societario e delle decisioni aziendali. Di seguito sono riportati esempi reali del motivo per cui gli azionisti intraprendono battaglie per procura.

Hyundai Motor Group contro Elliott Management

L'hedge fund statunitense Elliott Management Corporation non era soddisfatto del piano di dividendi di Hyundai Motor Group e del suo richiamo a una ristrutturazione aziendale che Elliott riteneva mancasse di logica aziendale e avesse avuto un impatto negativo sugli azionisti.

Luby's contro i partner di Bandera

L'investitore attivista Bandera Partners ha spinto l'operatore di ristorazione Luby's a cambiare la sua pesante struttura del debito e ad invertire il calo delle entrate e del traffico dello stesso negozio. Bandera Partners era insoddisfatta del modo in cui il management stava guidando l'azienda.

Guyana Goldfields contro azionisti

Gli azionisti di Guyana Goldfields erano scontenti del modo in cui la direzione gestiva l'attività. La società di estrazione dell'oro ha dovuto affrontare un'immensa pressione da parte degli azionisti a causa delle scarse prestazioni:la quantità di oro nelle riserve provate e probabili nella sua miniera Aurora in Guyana è diminuita di 1,7 milioni di once rispetto alle stime del management dell'anno precedente.

Campbell Soup contro Terzo Punto

L'investitore attivista Third Point ha inviato una lettera al presidente del consiglio di amministrazione di Campbell Soup incolpando la dirigenza per i problemi dell'azienda e accusando la gestione di cattiva gestione, strategie mal congegnate, e decisioni aziendali sbagliate.

Come risulta da ciascuno degli esempi precedenti, un catalizzatore comune per una lotta per procura è l'insoddisfazione del management da parte degli azionisti.

Rappresentazione grafica di un combattimento per procura

Quanto segue descrive visivamente una battaglia per procura comune:

Risorse addizionali

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• Azionista attivista Azionista attivistaUn azionista attivista è un azionista di una società che tenta di utilizzare la propria partecipazione in una società per raggiungere determinati obiettivi
• Procura irrevocabile Procura irrevocabileUna delega irrevocabile è un potere esecutivo conferito dal titolare a un'altra parte di esercitare i propri diritti di voto in modo indipendente, senza richiedere ogni volta il suo consenso. Tipicamente, la maggior parte delle deleghe è revocabile, ma alcuni accordi possono includere clausole specifiche che richiedono che la delega sia irrevocabile per un periodo determinato.
• Meccanismo di difesa pre-offertaMeccanismo di difesa pre-offertaMeccanismo di difesa pre-offerta è un termine generico per un ampio gruppo di strategie difensive nelle operazioni di fusione e acquisizione. Essenzialmente, il meccanismo di difesa pre-offerta è una strategia preventiva intrapresa da una società target per proteggersi da una possibile offerta di acquisto da parte di un acquirente ostile.
• Voting TrustVoting TrustUn voto fiduciario è un accordo in cui i diritti di voto degli azionisti vengono trasferiti a un fiduciario per un periodo specificato. Gli azionisti sono quindi