Scambio di azioni

Che cos'è uno scambio di azioni?

Uno scambio di azioni è lo scambio di un bene basato su azioni con un altro ed è spesso associato al pagamento di una fusione o acquisizione. Uno scambio di azioni si verifica quando la proprietà degli azionisti delle azioni della società target viene scambiata con azioni della società acquirente. Durante uno scambio di azioni, le azioni di ciascuna società devono essere accuratamente valutate al fine di determinare un giusto rapporto di concambio tra le due azioni. Un determinato numero di azioni di una società viene scambiato con le azioni di un'altra per coprire i costi.

Gli scambi di azioni si verificano anche nei programmi di compensazione delle azioni dei dipendenti (ESOP), in cui i dipendenti scambiano azioni già maturate per ricevere più stock option.

Si noti che uno scambio di azioni non deve essere confuso con uno scambio di azioni, che è simile a uno swap sui tassi di interesse ma piuttosto che una gamba è il lato "fisso", si basa sul rendimento di un indice azionario.

Punti chiave

• Gli scambi di azioni si verificano quando le azioni di una società vengono scambiate con azioni di un'altra, che potrebbe verificarsi nel corso di una fusione o acquisizione.
• Gli analisti lavorano per determinare un rapporto di scambio equo sulla base delle valutazioni relative delle società coinvolte nell'operazione.
• Uno scambio di azioni si riferisce anche a transazioni in piani di compensazione di stock option per dipendenti in cui i dipendenti scambiano azioni mature con stock option di nuova emissione.

Come funziona uno scambio di azioni

Gli stock swap possono costituire la totalità del corrispettivo pagato in un'operazione di fusione e acquisizione (M&A); possono essere una parte di un'operazione di fusione e acquisizione insieme a un pagamento in contanti agli azionisti dell'impresa target, oppure possono essere calcolati sia per l'acquirente che per il target di un'entità di nuova costituzione.

Conosciuto anche come affare stock-for-stock, le azioni di una società acquirente vengono scambiate con le azioni della società acquisita a un tasso predeterminato. Generalmente, solo una parte di una fusione è completata con un'operazione stock-for-stock, con il resto delle spese coperte con contanti o altri metodi di pagamento.

Esempio di scambio di azioni

Nel 2017, la Dow Chemical Company ("Dow") e E.I. du Pont de Nemours &Company ("DuPont") ha concluso una fusione in cui gli azionisti Dow hanno ricevuto un rapporto di concambio di 1,00 azione di DowDuPont (l'entità combinata) per ogni azione Dow, e gli azionisti di DuPont hanno ricevuto un rapporto di concambio di 1.282 azioni di DowDuPont per ogni azione di DuPont.

Si noti che nel caso di un'operazione all-stock, dopo che i termini del rapporto di cambio sono stati concordati, il prezzo delle azioni della società target oscillerà di valore approssimativamente in base al rapporto di cambio.

Anche, per gli azionisti della società target, l'IRS non considera l'investimento originario come una “cessione” ai fini fiscali quando la società viene rilevata. Nessun guadagno o perdita deve essere segnalato alla chiusura dell'affare. La base di costo per gli azionisti della società risultante dalla fusione sarà la stessa dell'investimento originario.

Swap di azioni di compensazione dei dipendenti

Un altro uso del termine stock swap si verifica nelle circostanze meno comuni di un dipendente che desidera esercitare le proprie stock option e trasformarle in azioni. Un dipendente che è stato cofondatore o acquirente iniziale di una startup di grande successo potrebbe scoprire di avere la possibilità di acquistare molte azioni del titolo, ma che il denaro necessario per acquistare quelle azioni è proibitivo.

In tali circostanze, il dipendente può utilizzare il valore delle azioni già possedute per pagare le nuove azioni. Piuttosto che vendere quelle azioni per raccogliere denaro per esercitare l'opzione, il dipendente si limita a scambiare le azioni per pagare l'esercizio di molte altre azioni.

Vantaggio e svantaggi di uno scambio di azioni attivato da opzioni

Una tipica operazione di scambio di azioni per un dipendente di una società parzialmente retribuita con azioni comporta lo scambio di azioni già possedute a titolo definitivo con nuove azioni derivanti dall'esercizio di stock option. Essenzialmente, il dipendente scambia azioni esistenti con una nuova serie di azioni a un rapporto di cambio.

Il vantaggio principale di questo scambio è che il dipendente non deve utilizzare contanti per ricevere il nuovo pacchetto di azioni. Lo svantaggio è che lo swap può innescare passività fiscali. Un dipendente in questa situazione dovrebbe cercare una persona qualificata per aiutarli a convalidare i costi ei benefici del trasloco. Lo scambio di azioni è una transazione complessa realizzata al meglio con l'aiuto di un consulente.

considerazioni speciali

Quando a un dirigente viene concessa una stock option incentivante (ISO) o una stock option non qualificata (NSO), tale dipendente deve effettivamente procurarsi le azioni sottostanti l'opzione affinché l'opzione abbia un qualsivoglia valore.

Sia gli NSO che gli ISO sono generalmente concessi a condizione che all'esecutivo sia vietato venderli o cederli perché sono obbligati a scambiare le opzioni con azioni. Questi termini sono scritti nel contratto di un dirigente.