Greenmail

Che cos'è Greenmail?

Greenmail è la pratica di acquistare azioni sufficienti in una società per minacciare un'acquisizione ostile in modo che la società bersaglio riacquisti invece le sue azioni con un premio. Per quanto riguarda fusioni e acquisizioni, la società effettua un pagamento greenmail come misura difensiva per fermare l'OPA. La società target deve riacquistare le azioni con un premio sostanziale per contrastare l'acquisizione, che si traduce in un notevole profitto per il greenmailer.

Punti chiave

• Greenmail è una pratica in base alla quale un greenmailer acquista un blocco sostanziale delle azioni di una società e minaccia un'acquisizione ostile.
• La società target può resistere al tentativo di acquisizione riacquistando le sue azioni con un sovrapprezzo dal greenmailer.
• Greenmail è diventato più frequente e controverso durante gli anni '80.
• Disposizioni contro il greenmail, le leggi, regolamenti, e le tasse hanno reso il greenmail più difficile dopo gli anni '80.
• I critici vedono il greenmail come una pratica predatoria simile all'estorsione, ma può essere difesa come una soluzione di libero mercato alle controversie tra azionisti.

Capire Greenmail

come un ricatto, greenmail è denaro pagato a un'entità per fermare o prevenire comportamenti aggressivi. Nelle fusioni e acquisizioni, è una misura anti-scala in cui la società target paga un premio, noto come greenmail, per riacquistare le proprie azioni a prezzi gonfiati da un raider aziendale. Dopo aver accettato il pagamento della greenmail, il raider generalmente accetta di interrompere l'acquisizione e di non acquistare più azioni per un periodo di tempo specifico.

Il termine "greenmail" deriva da una combinazione di ricatto e biglietti verdi (dollari USA). L'elevato numero di fusioni aziendali che si sono verificate durante gli anni '80 ha portato a un'ondata di greenmail. Durante quel periodo, si sospettava che alcuni predoni aziendali, cercando solo di trarre profitto, ha avviato offerte pubbliche di acquisto senza alcuna intenzione di dar seguito all'operazione.

Greenmail è molto meno comune oggi a causa di leggi, regolamenti, le tasse, e disposizioni contro il greenmail.

Sebbene il greenmail si presenti ancora tacitamente in varie forme, diversi regolamenti federali e statali lo hanno reso molto più difficile. Nel 1987, l'Internal Revenue Service (IRS) ha introdotto un'accisa del 50% sui profitti del greenmail. Inoltre, le aziende hanno introdotto vari meccanismi di difesa, chiamate pillole avvelenate, per dissuadere gli investitori attivisti dal fare offerte pubbliche di acquisto ostili.

Una disposizione anti-greenmail è una clausola speciale nello statuto aziendale di un'azienda che impedisce al consiglio di amministrazione di approvare i pagamenti del greenmail. Una norma anti-greenmail eliminerà la possibilità che un consiglio prenda l'espediente e ripaghi uno sgradito acquirente delle azioni della società, lasciando gli azionisti in condizioni peggiori.

Critiche a Greenmail

Il Greenmail è spesso visto come una pratica predatoria, rasentando l'estorsione. In questa visione, il greenmailer che acquista azioni non intende partecipare alle operazioni della società come azionista. Anziché, il greenmailer acquista le azioni con l'unico scopo di minacciare la direzione con un'acquisizione ostile o altre azioni. In caso di successo, i critici ritengono che il greenmailer guadagni a spese dell'azienda senza fornire nulla in cambio.

Greenmail è concettualmente simile al ricatto, ma "verde" denota denaro legittimo.

Vantaggi di Greenmail

Nonostante la sua sinistra reputazione, alcune forme di greenmail possono essere viste come soluzioni di libero mercato a controversie reali tra azionisti. Un raider aziendale può credere sinceramente che le risorse all'interno dell'azienda non siano utilizzate in modo efficace. Una soluzione potrebbe essere quella di vendere le attività con profitto ad altre imprese, che presumibilmente può farne un uso migliore. Questa disposizione potrebbe essere vantaggiosa per l'incursore aziendale, altri azionisti, e la società nel suo insieme.

Però, la direzione dell'azienda potrebbe non condividere l'opinione del predone aziendale secondo cui i loro beni sarebbero utilizzati meglio da altri. Supponiamo invece che la direzione possa trovare i fondi per pagare il greenmail. Ciò fornisce una sorta di prova del libero mercato che le attività dovrebbero rimanere sotto il controllo dell'impresa. Il raider aziendale rinuncia ai profitti che potrebbero essere realizzati vendendo beni vendendo invece azioni. Se il predone riesce a guadagnare di più vendendo i beni, greenmail non si verifica perché non sarebbe redditizio ed economicamente inefficiente. Quindi, greenmail ha luogo solo quando è vantaggioso in questa prospettiva.

Esempio del mondo reale

Sir James Goldsmith era un famigerato razziatore aziendale negli anni '80. Ha orchestrato due campagne di greenmail di alto profilo contro St. Regis Paper Company e Goodyear Tire and Rubber Company (GT). Goldsmith ha guadagnato $ 51 milioni dalla sua impresa St. Regis e $ 93 milioni dal suo raid Goodyear, che durò solo due mesi.

Nell'ottobre 1986, Goldsmith ha acquistato una partecipazione dell'11,5% in Goodyear ad un costo medio di $ 42 per azione. Ha anche presentato alla Securities and Exchange Commission (SEC) i piani per finanziare un'acquisizione della società. Parte del suo piano era far vendere all'azienda tutti i suoi beni tranne il business dei pneumatici. Questo piano non è stato ben accolto tra i dirigenti Goodyear.

In risposta alla resistenza di Goodyear, Goldsmith ha proposto di vendere la sua quota alla società per $ 49,50 per azione. Questo tipo di proposta forte viene spesso definita il riscatto o il bacio d'addio. Infine, Goodyear ha accettato e successivamente riacquistato 40 milioni di azioni dagli azionisti a $ 50 per azione, che è costato alla società 2,9 miliardi di dollari. Il prezzo delle azioni di Goodyear è sceso a 42 dollari subito dopo il riacquisto.