Cos'è la legge Hart-Scott-Rodino?

La legge Hart-Scott-Rodino, più comunemente noto come HSR Act, è una legge antitrust degli Stati Uniti che è un emendamento al Clayton Antitrust ActClayton Antitrust ActIl Clayton Antitrust Act è una legge antitrust degli Stati Uniti che è stata emanata nel 1914 con l'obiettivo di rafforzare lo Sherman Antitrust Act. Dopo l'emanazione dello Sherman Act nel 1890, i regolatori hanno scoperto che l'atto conteneva alcune debolezze che rendevano impossibile prevenire completamente pratiche commerciali anticoncorrenziali negli Stati Uniti. L'HSR Act prende il nome dai senatori Philip Hart, Hugh Scott, e Pietro Rodinò, che ha introdotto la legge al Congresso degli Stati Uniti. Il presidente Gerald Ford Jr. trasformò in legge l'HSR Act nel settembre 1976.

La legge Hart-Scott-Rodino richiede alle aziende di presentare un rapporto di notifica pre-fusione alla Federal Trade Commission (FTC) e al Dipartimento di Giustizia (DOJ) prima di una fusione o acquisizione pianificata. il processo di M&A. Scopri come vengono completate fusioni, acquisizioni e accordi. In questa guida, delineeremo il processo di acquisizione dall'inizio alla fine, le varie tipologie di acquirenti (acquisti strategici vs. finanziari), l'importanza delle sinergie, e si verificano i costi di transazione. La notifica avvisa le due agenzie di regolamentazione dell'intenzione di fondersi in modo che possano rivedere la transazione pianificata e decidere se soddisfa tutti i requisiti previsti dalle leggi antitrust.

Prima che il DOJ e la FTC concludano la loro revisione, le parti non possono procedere ad operazioni di integrazione post fusione o post acquisizione o altri atti finalizzati all'integrazione delle operazioni. Però, le parti sono libere di pianificare il processo e persino di condurre la due diligenceDue DiligenceLa due diligence è un processo di verifica, indagine, o revisione di un potenziale affare o opportunità di investimento per confermare tutti i fatti e le informazioni finanziarie rilevanti, e per verificare qualsiasi altra cosa sia stata sollevata durante un'operazione di fusione e acquisizione o un processo di investimento. La due diligence viene completata prima della chiusura di un affare. reciprocamente per determinare la fattibilità dell'operazione.

Notifica pre-fusione e commissione di deposito

Notifica pre-fusione

La legge Hart-Scott-Rodino richiede che prima di una fusione, acquisizione, o offerta pubblica può essere completata, le parti coinvolte devono depositare il Modulo di Notifica e Relazione per Determinate Fusioni e Acquisizioni. Il modulo è anche noto come modulo HSR o rapporto di notifica prefusione. Questo rapporto è depositato presso la FTC e la Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia, che quindi intraprendono una revisione della transazione per determinare se viola le leggi antitrust.

Dopo il deposito, le parti devono consentire un periodo di attesa di 30 giorni – o 15 giorni per le offerte pubbliche di acquisto interamente in contanti Offerta di acquisto Un'offerta di acquisto è una proposta che un investitore fa agli azionisti di una società quotata in borsa. L'offerta è di gara, o vendere, le loro azioni per un prezzo specifico in un momento predeterminato. In alcuni casi, l'offerta di acquisto può essere presentata da più di una persona, come un gruppo di investitori o un'altra impresa. Le offerte di acquisto sono un mezzo di acquisizione comunemente usato. Se le autorità di regolamentazione rilevano che la transazione potrebbe causare un effetto anticoncorrenziale nei mercati specificati, possono richiedere ulteriori informazioni per aiutarli a valutare la transazione. Il periodo di attesa sarà quindi esteso o le agenzie possono presentare un'ingiunzione per interrompere la transazione.

Tassa di deposito

L'Atto Hart-Scott-Rodino richiede che la società che effettua l'acquisizione proposta paghi una tassa di deposito al momento della presentazione di un modulo HSR con la FTC e il DOJ. L'importo delle commissioni di deposito addebitate dipende dalle dimensioni della transazione ed è classificato in tre livelli. La dimensione della transazione si basa sull'importo totale delle attività, titoli di voto, e interessi non societari acquisiti nella transazione. La soglia di deposito di base per determinare se una società è tenuta a presentare un modulo HSR è di 84,4 milioni di dollari.

A partire da giugno 2018, le transazioni comprese tra $ 84,4 milioni e $ 168,8 milioni sono soggette a una tassa di deposito di $ 45, 000. Il livello successivo della commissione di deposito varia tra $ 168,8 milioni e $ 843,9 milioni, che prescrive una tassa di deposito di $ 125, 000. Le transazioni per un valore superiore a $ 843,9 milioni sono soggette a una tassa di deposito di $ 280, 000. Le tasse di deposito sono pagate alla FTC, e sono gestiti dalla Federal Trade Commission e dalla Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia.

Mancata presentazione di una notifica pre-fusione

Nel caso in cui le parti omettano di depositare presso i due enti pubblici il verbale di notifica ante fusione, sono soggetti a una sanzione civile di $ 41, 484 al giorno per tutti i giorni in cui sono in violazione dell'atto. La legge consente alla FTC e al DOJ di ottenere un ordine di dismissione delle attività dell'entità acquirente per aumentare la penale.

I trasgressori per la prima volta possono chiedere l'esonero dalle sanzioni se possono dimostrare che l'inosservanza dell'atto è stata dovuta a semplice negligenza e che sono disposti ad effettuare quanto prima le dovute denunce.

Tre prove dell'atto Hart-Scott-Rodino

I requisiti di deposito di un'operazione di fusione e acquisizione sono richiesti se le parti soddisfano i seguenti tre test:

1. Prova commerciale

Affinché una parte superi il test di commercio, deve essere direttamente impegnato nel commercio o in altre attività che influiscono sul commercio. L'interpretazione di questo test è ampia, e la maggior parte delle aziende supererà il test in tutte le situazioni.

2. Test della dimensione della persona

Il test Size of Person determina se l'acquirente o la parte acquisita soddisfa una certa soglia in termini di attività totali o vendite nette. L'importo della soglia viene regolarmente aggiornato e fornito sul sito Web della FTC. Il valore delle attività totali si ottiene osservando lo stato patrimoniale del periodo precedente mentre il ricavo netto annuale si ottiene osservando il conto economico annuale dell'ultimo periodo.

3. Dimensione del test della transazione

Il test della dimensione dell'operazione misura il numero di attività o titoli con diritto di voto acquisiti per determinare il livello di controllo che l'acquirente avrà sull'entità acquisita. A partire dal 2018, si ritiene che una società abbia superato il test delle dimensioni della transazione se acquisisce il 15% o più dei titoli con diritto di voto di una società con vendite o attività totali pari o superiori a 25 milioni di dollari. Le soglie sono adeguate annualmente, e le aziende dovrebbero cercare un aiuto professionale dai loro consulenti per conoscere il valore specifico della loro transazione.

Altre risorse

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