Tutto quello che c'è da sapere su un term sheet VC

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Gomma, incontrare strada. Hai costruito un business con pochi soldi, prestito da amici, famiglia, risparmio, e il tuo buon nome. Il business è maturo per un'infusione di capitale, e sei stato abbastanza fortunato da convincere alcuni VC non solo ad ascoltare ma anche a interessarsi. Hai lanciato e rilanciato, hai eseguito e rieseguito i numeri, e ora puoi vedere un traguardo sotto forma di un term sheet, quel precursore di ricevere un investimento. Il suo scopo è quello di delineare gli elementi di base di una proposta di accordo.

Sebbene non garantisca l'investimento, un term sheet è un passo molto positivo nel percorso di finanziamento VC di un'azienda. Diamo un'occhiata più da vicino agli elementi di un term sheet e al modo in cui potrebbero influire sulle future operazioni aziendali in modo che tu possa decidere se accettare un'offerta di investimento. Forniremo anche alcuni consigli pratici, per gentile concessione di un fondatore seriale che ha attraversato dozzine di round di finanziamento.

Che cos'è un term sheet?

Il dizionario definisce un term sheet come "un elenco non vincolante di termini preliminari per il finanziamento di capitali di rischio". CB Insights lo definisce "il primo vero pezzo di carta che un fondatore vede da un VC quando decide di essere interessato a investire".

Un term sheet potrebbe anche essere chiamato una "lettera di intenti, "memorandum d'intesa" o "accordo di principio".

Il term sheet è il primo vero passo verso una transazione di finanziamento di successo (nota anche come "ottenere finanziamenti"), e delinea l'investimento proposto ad un livello elevato. Se l'accordo va avanti, gli avvocati utilizzeranno il term sheet per redigere i documenti di transazione.

? Una nota sugli avvocati

Un avvocato è assolutamente cruciale nel processo del term sheet. La tua azienda probabilmente ne ha già uno se è abbastanza maturo per perseguire finanziamenti VC, ha detto Mark Mullen, co-fondatore di Bonfire Ventures con sede a Los Angeles.

"Un buon avvocato ti aiuterà a creare correttamente l'azienda in modo che sia pronta a fare investimenti ora e in futuro, "Ha detto Mullen. "Poi, tu e il VC negoziate l'accordo [cioè ottenere un term sheet]. Poi, i due avvocati, il tuo e il VC, mettono insieme i documenti con il feedback da te e dal VC. Un buon avvocato dovrebbe anche essere in grado di guidarti attraverso la fase di documentazione dopo la firma di un term sheet”.

Se non hai un avvocato, Mullen consiglia di trovarne uno tramite la rete o i forum di discussione su Y Combinator, una nota fonte di consulenza per le startup. Città ricche di VC come San Francisco e L.A. hanno aziende specializzate nella formazione di società in fase iniziale, Ha aggiunto. Questo tipo di consulenza legale è relativamente poco costoso rispetto al profitto per la tua azienda.

Le 3 sezioni principali di un term sheet

Un term sheet ha tre sezioni principali:finanziamento, governo d'impresa, e le preferenze di liquidazione e uscita.

1. Finanziamento

La sezione relativa al finanziamento definisce le linee guida finanziarie dell'investimento proposto. Descrive quanti soldi offre l'azienda VC per investire e cosa vuole in cambio dalla tua azienda, in particolare un tipo di sicurezza e protezione di tale sicurezza.

Un titolo può essere "qualsiasi prova di proprietà o debito a cui è stato assegnato un valore e che può essere venduto, ” secondo TheStreet.

Nei tipici round di semi, le aziende spesso non sono ancora “prezzate, ” o dato una valutazione. Così, in questi affari, il tipo di titolo è generalmente una nota convertibile o una cassaforte (semplice accordo per azioni future, un termine ancorato da Y Combinator). Più tardi lungo la linea, nelle trattative di serie A, i titoli assumono spesso la forma di azioni, azioni più specificamente privilegiate.

Le banconote convertibili erano popolari nei circoli VC negli ultimi anni, Mullen ha detto, ma stanno cadendo in disgrazia. Per i seed round inferiori a 1,25 milioni di dollari, raccomanda di perseguire la sicurezza sotto forma di un accordo sicuro.

Un buon avvocato capirà il valore di mercato delle aziende nel tuo spazio, così come le tradizionali strutture di negoziazione, secondo Chris Gladwin, un fondatore cinque volte. La "Guida alla raccolta fondi" di Y Combinator è una buona risorsa, in quanto fornisce ulteriori dettagli sulle opzioni per la sezione di finanziamento.

👉 Una nota sui negoziati

Ti starai chiedendo che aspetto hanno i termini in un "tipico" accordo seed round e quanto spazio lasciano per la negoziazione.

“Mentre ci sono parti standard in un term sheet, non c'è una risposta sui termini appropriati per quanto riguarda la dimensione rotonda, livelli di proprietà, preferenze, o che tipo di sicurezza è giusta per un'azienda in un dato momento della sua crescita, "ha detto Diane Fraiman, un software e media digitali VC con Voyager Capital. Consiglia di affidarsi ai consulenti della tua azienda, avvocati e altri mentori, per determinare le condizioni migliori per te.

Sia Y Combinator che la National Venture Capital Association offrono modelli di come dovrebbe essere un term sheet "neutrale", per riferimento.

Fraiman e Mullen concordano sul fatto che la negoziazione tra fondatori e VC è comune nel processo del term sheet.

“Come ogni trattativa, tutto dipende dal tipo di leva che hai e dalla situazione, "Ha detto Mullen. “… Naturalmente, un VC offrirà X, e naturalmente torni a Y. Potresti capirlo là fuori, ma potrebbe volerci più discussione.”

2. Governo societario

La sezione sulla corporate governance di un term sheet delinea la struttura di governo dell'organizzazione. Il suo scopo principale è definire la distribuzione del potere tra fondatori e investitori in relazione alle decisioni aziendali.

Per le aziende in fase iniziale, la sezione sulla corporate governance delinea le capacità decisionali, diritti di voto, e composizione del consiglio di amministrazione, secondo lo studio legale Katten Muchin Rosenman. Copre anche i diritti e le condizioni di gestione e informazione che danno agli investitori l'accesso ai locali commerciali, dati operativi e finanziari.

I termini di governo societario sono importanti per gli investitori, poiché fungono da protezione intorno a un investimento. Ma dovrebbero anche aggiungere valore ai fondatori stabilendo una relazione di supporto con i partner VC. Quando valuti i termini di governance aziendale, assicurati che soddisfino entrambe le esigenze di sicurezza degli investitori e ti consentano di mantenere un certo livello di controllo sulle operazioni aziendali. Dovresti puntare a un numero uguale di membri del consiglio "amichevoli per i fondatori" e "amichevoli per i VC", secondo Startups.co, una risorsa educativa per i fondatori.

La corporate governance è un atto di equilibrio. Come in ogni buona collaborazione, l'obiettivo è trovare un modo per soddisfare entrambe le parti e sviluppare la migliore struttura per il successo futuro. La guida "Anatomia di un term sheet" di Katten Muchin Rosenman sarà utile per navigare in questa parte del documento.

3. Liquidazione ed uscita

La sezione relativa alla liquidazione e all'uscita di un term sheet descrive cosa accadrà agli investitori e agli azionisti se la tua azienda viene liquidata, sciolto, o venduto. Definisce chi viene pagato per primo ed evidenzia eventuali preferenze particolari date agli investitori.

Quando la tua azienda viene liquidata o venduta, gli azionisti privilegiati saranno sempre pagati prima degli azionisti ordinari. (Nei turni di serie A, I VC di solito puntano a diventare quegli azionisti privilegiati.) Gli investitori possono anche spingere per i diritti di riscatto, che impongono alla società di riacquistare le proprie azioni in un momento specifico o quando sono soddisfatte determinate condizioni. I diritti di riscatto offrono agli investitori un ulteriore livello di sicurezza consentendo loro di recuperare potenzialmente il loro investimento.

Desideri del fondatore contro desideri di VC

Un term sheet è come un tiro alla fune tra i fondatori di società e gli investitori VC, in cui i fondatori cercano di "ottenere il miglior affare" e mantenere il controllo della loro azienda mentre i VC cercano di "acquistare al miglior prezzo" e stabilire condizioni di investimento favorevoli per un'uscita. (Questo è quando avere un buon rapporto con il tuo VC è utile.)

Mentre il term sheet mira a stabilire termini che avvantaggiano entrambe le parti, questa può essere una sfida quando imprenditori e investitori hanno desideri diversi.

Quando si negozia un term sheet, dovresti considerare i desideri dell'investitore insieme ai tuoi, secondo MaRS, un incubatore con sede a Toronto. L'elenco completo delle motivazioni e delle raccomandazioni di MaRS è parafrasato di seguito.

Desideri comuni dei fondatori

• Finanziare l'attività verso obiettivi di crescita e ricavi mantenendo una parte sostanziale del patrimonio netto, che incasseranno in caso di uscita
• Strutturare il finanziamento in modo che gli investitori siano protetti ma non si sfugga il potenziale di profitto a lungo termine
• Sviluppare relazioni con gli investitori e ottenere finanziamenti all'interno di una struttura che consente al fondatore di mantenere il controllo dell'attività

Desideri comuni degli investitori

• Ottieni il miglior ritorno per il loro investimento
• Proteggi il loro investimento attraverso preferenze di liquidazione e clausole speciali che danno loro opzioni favorevoli se la società non raggiunge il risultato previsto (es. uscita tramite vendita)
• Mantenere le protezioni di governo societario, come i seggi del consiglio di amministrazione e i diritti di voto, rimanere coinvolti nelle decisioni importanti
• Includere clausole che mantengono a bordo fondatori e membri chiave del team di gestione finché continuano ad aggiungere valore all'organizzazione

Gli investitori possono fare la loro parte per allineare il term sheet con i desideri dell'imprenditore in molti modi, secondo MaRS. Potrebbero includere piani di stock option per dipendenti (ESOP) legati a traguardi critici o programmi di maturazione che garantiscono l'impegno. I diritti di veto contro le vendite anticipate possono garantire che l'azienda non venga venduta prima di raggiungere il suo pieno valore, e accordi di non concorrenza e diritti di proprietà intellettuale possono fornire agli investitori ulteriori livelli di sicurezza.

Consiglio di un CEO che ha superato 40 round di finanziamento

Chris Gladwin è un ingegnere, imprenditore e CEO che ha fondato cinque società tecnologiche. La sua ultima compagnia, Cleversafe, è stata venduta a IBM per oltre 1,3 miliardi di dollari nel 2015. Oggi, Gladwin è il CEO di Ocient, una società che sviluppa nuovi modi per gestire e analizzare grandi set di dati. Gladwin ha negoziato più di 40 round di finanziamento, rendendolo particolarmente adatto a discutere i term sheet dal punto di vista di un fondatore.

Gladwin ha identificato tre cose che un nuovo fondatore dovrebbe capire riguardo al processo.

1. Un'azienda "calda" esaminerà più term sheet contemporaneamente.

Se la tua azienda si rivolge a un VC, piacerà a molti, disse Gladwin. (Questo è particolarmente vero per le aziende in crescita tecnologica, Ha aggiunto.)

In qualità di investitori professionali, I VC sanno che tipo di offerte stanno cercando. Sanno anche che tipo di offerte non farlo fare appello a loro.

“Se hai davvero una grande opportunità, gli investitori più qualificati saranno interessati, ” ha detto Gladwin. “O nessuno vuole investire o tutti vogliono investire”.

Se la tua azienda riceve interesse da un VC, Gladwin ha detto che è probabile che esaminerai più term sheet. Proprio come avere due offerte di lavoro contemporaneamente, più term sheet ti danno la possibilità di negoziare con i VC per i termini che desideri. Forniscono anche informazioni sul vero valore della tua azienda.

"Ottenere due term sheet indipendenti contemporaneamente è un ottimo modo per elaborare il tuo valore, "Secondo il collaboratore di TechCrunch Jonathan Friedman. "Puoi confrontare i due in isolamento e ottenere una visione più completa di come gli investitori ti valutano".

2. La scelta del VC giusto è cruciale quanto la selezione dei termini dell'accordo.

Oltre ai termini, Gladwin suggerisce ai fondatori di valutare attentamente l'accordo VC dal punto di vista della partnership.

"Naturalmente dovresti concentrarti sull'ottenere il miglior affare possibile, ma un'altra considerazione importante, che a volte è più importante, è scegliere il partner giusto, " Egli ha detto.

L'investitore "giusto" è colui che ottiene vantaggi al di sopra e al di là dei termini dell'accordo, disse Gladwin. Per esempio, l'esperienza e la credibilità di un investitore potrebbero avvantaggiare la tua attività aiutando con decisioni cruciali, offrendo l'accesso a una rete più ampia, e l'apertura di vendite di alto livello e opportunità di sviluppo.

“Chi hai come investitore all'inizio può davvero fare la differenza, ” ha detto Gladwin. “Proprio come assumere un dipendente, vuoi la persona migliore.”

Per saperne di più su questo, vedere "Come trovare il VC giusto per finanziare la tua attività".

3. Ottieni consigli da professionisti esperti.

Per imprenditori nuovi o meno esperti, l'accesso a mentori e consulenti solidi oltre al tuo avvocato è fondamentale durante il processo di revisione del term sheet.

Gladwin consiglia di creare una rete di mentori o ex investitori con esperienza in strutture di accordi simili, quindi puoi chiamarli per un consiglio.

Poi, preparati a firmare.