Conclusioni chiave del webinar IAA:gestori di fondi di private equity e crisi di liquidità COVID-19

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Punti chiave

• I gestori di fondi di private equity e i loro investitori che cercano di gestire l'impatto finanziario della pandemia di COVID-19 stanno valutando opzioni per preservare la flessibilità finanziaria per le loro esigenze presenti e future.
• Il 13 maggio, 2020, gli avvocati senior di Debevoise Andrew Ahern, Ramya Tiller, e Andrew Rearick hanno partecipato al webinar "Private Equity Managers and the COVID-19 Liquidity Crunch" di una Investment Adviser Association, che è stato moderato dall'Associate General Counsel Monique S. Botkin dell'IAA.

I gestori di fondi di private equity e i loro investitori che cercano di gestire l'impatto finanziario della pandemia di COVID-19 stanno valutando opzioni per preservare la flessibilità finanziaria per le loro esigenze presenti e future. Il 13 maggio, 2020, avvocati senior DebevoiseAndrew M. Ahern, Ramya S. Tiller e Andrew C. Rearick hanno partecipato a un webinarhosted dalla Investment Adviser Association (la "IAA"), che è stato moderato dall'Associate General Counsel Monique S. Botkin dell'IAA. Di seguito sono riportati i punti salienti della discussione.

Mentre la pandemia ha provocato alcune interruzioni e incertezza nel mercato, L'attività continua . Mentre la pandemia di COVID-19 presenta sfide uniche ai gestori di fondi di private equity e agli investitori, il mercato primario della raccolta fondi è rimasto attivo poiché gli sponsor sono continuati, e in alcuni casi accelerato, raccolte di fondi che erano state lanciate prima dell'epidemia e dei relativi blocchi. Sebbene l'attività del mercato secondario sia rallentata, in gran parte a causa delle incertezze sulle valutazioni, l'interesse per le soluzioni secondarie rimane solido poiché gli sponsor e gli acquirenti secondari valutano modi strategici per ottenere liquidità per i portafogli. Un aumento dell'attività secondaria è probabile nella seconda metà del 2020. Anche il mercato finanziario dei fondi rimane attivo in senso tradizionale poiché gli sponsor continuano a mettere in atto nuove strutture di abbonamento e ad estendere in modo proattivo quelle esistenti (sebbene con prezzi più elevati e alcune altre condizioni favorevoli al prestatore). Gli sponsor sono, però, valutando anche come possono sfruttare opportunisticamente le loro attività di portafoglio esistenti attraverso il NAV e altre soluzioni di finanziamento di fondi su misura.

È disponibile una gamma di soluzioni per aumentare la liquidità a livello di fondo . Diverse opzioni possono essere utilizzate da sole o in combinazione per soddisfare le esigenze di finanziamento. Queste opzioni includono (1) la modifica dei documenti che disciplinano il fondo; (2) la creazione di nuovi veicoli di investimento; (3) ottenimento di una struttura NAV; (4) soluzioni azionarie strutturate, come l'emissione di partecipazioni privilegiate nel portafoglio del fondo; e (5) operazioni di ristrutturazione di fondi guidate da GP.

Modifica dei termini del fondo . La soluzione più semplice per aumentare la liquidità a livello di fondo è prelevare capitale aggiuntivo dai soci accomandanti. A seconda della fase in cui si trova un fondo, potrebbe essere necessaria una modifica ai documenti del fondo per accedere al capitale aggiuntivo. I termini chiave da considerare di modificare includono disposizioni sul riciclaggio dei fondi, limiti di follow-on e limiti di concentrazione. Sebbene un emendamento possa essere relativamente semplice da eseguire e preservare in gran parte l'accordo commerciale esistente tra LP e GP, potrebbe non fornire una soluzione in tutte le circostanze.

Raccogliere nuovi capitali . Come ulteriore alternativa, uno sponsor può scegliere di creare un nuovo veicolo per investire capitale successivo nelle società in portafoglio esistenti (ad es. un fondo annesso sidecaror). Quando si stabiliscono questi veicoli, gli sponsor devono considerare le questioni relative alla valutazione, economici e conflitti di interesse con il fondo esistente. Lo sponsor può offrire agli investitori nel fondo esistente l'opportunità di investire nel fondo collaterale o allegato prima di cercare capitale da altri nuovi investitori.

Creazione di una struttura NAV . Le strutture NAV sono state tradizionalmente utilizzate maggiormente da fondi secondari e fondi di credito, poiché i finanziatori in genere preferiscono concedere prestiti a fronte di attività più liquide. Negli ultimi due anni, però, alcuni istituti di credito sono sempre più disposti a concedere prestiti ad altri fondi di private equity a fronte dei loro investimenti nel portafoglio di private equity. Di seguito sono riportate alcune considerazioni relative all'utilizzo di una struttura NAV per ottenere liquidità aggiuntiva nell'attuale crisi:

• Strutturazione delle strutture NAV . Le strutture NAV sono state tradizionalmente un'opzione interessante a causa dei tassi bassi e delle restrizioni limitate sul fondo. Inoltre, il consenso del partner limitato in genere non è richiesto (sebbene ciò dipenda dai termini dei documenti del fondo). Però, i finanziatori richiederanno che la struttura di finanziamento lavori per loro dal punto di vista dell'applicazione, e ciò può significare ristrutturare gli investimenti del fondo sotto una nuova holding o apportare altre sistemazioni strutturali.
• Diligenza aziendale estesa . Gli sponsor dovrebbero aspettarsi che ora ci vorrà più tempo del solito per mettere in atto una nuova struttura di NAV data l'incertezza sulla valutazione e sui tempi degli eventi di uscita.
• Covenant finanziari/Criteri di idoneità. Gli sponsor dovrebbero negoziare con attenzione i criteri di ammissibilità e il prestito-valore e altri covenant finanziari, dato il rischio di non conformità nell'ambiente attuale in cui i valori delle attività si stanno riducendo e le inadempienze negli investimenti sottostanti sono più probabili. Poiché la struttura del NAV è generalmente garantita dal portafoglio sottostante, uno sponsor rischia di cedere il controllo in caso di default.

Emissione di azioni strutturate . Come forma alternativa di leva finanziaria, uno sponsor può prendere in considerazione l'assunzione di un investitore secondario per fornire capitale al fondo sotto forma di azioni strutturate. In questo scenario, l'investitore secondario fornisce capitale al fondo in cambio di diritti di distribuzione prioritaria da tutto o parte del portafoglio sottostante.

• Considerazioni . L'offerta di azioni strutturate ha il potenziale per offrire al fondo condizioni economiche flessibili (ad es. nessuna scadenza specificata e può evitare il consenso di terzi). Storicamente, l'equità strutturata è stata utilizzata come un modo per accelerare le distribuzioni agli investitori e mantenere lo stesso accordo economico con i soci accomandanti a livello di fondo, ma sempre più sponsor stanno esplorando modi per utilizzare l'equità strutturata per aumentare il capitale disponibile per il portafoglio. Come ulteriore vantaggio, il capitale offerto è tipicamente non garantito e contiene covenants limitati. D'altra parte, l'equità strutturata ha in genere un costo del capitale più elevato di, Per esempio, una struttura NAV, ed è vincolato alla durata del fondo. Quindi per gli sponsor che potrebbero aver bisogno di più tempo con il portafoglio sottostante oltre a più capitale, potrebbe non essere una soluzione ottimale rispetto a, Per esempio, una ristrutturazione del fondo.

Ristrutturazione di fondi . Un'altra opzione potenziale è che un gestore trasferisca tutto o parte del portafoglio sottostante a un fondo di continuazione capitalizzato da nuovi investitori azionari e soci accomandanti esistenti che scelgono di partecipare. Gli investitori esistenti possono rinnovare il loro interesse nel nuovo portafoglio o ricevere denaro offerto dall'acquirente secondario. Una ristrutturazione del fondo offre la massima flessibilità rispetto all'adeguamento della struttura e dei termini dell'operazione e offre la possibilità di raccogliere capitale aggiuntivo per il portafoglio dagli investitori secondari. Però, una ristrutturazione di un fondo è un'operazione complessa che richiede un coinvolgimento e un impegno di tempo significativamente maggiori dello sponsor.

Queste rappresentano alcune delle opzioni disponibili per i gestori di fondi e gli investitori da considerare. I gestori di fondi vorranno considerare il settore del fondo e le circostanze particolari nel valutare le opzioni. Man mano che le valutazioni si stabilizzano ed emergono più certezze su come sarà la strada da percorrere, il mercato potrebbe tornare molto attivo.