The Simplexity Gap Perché i consigli di amministrazione sono sempre un passo indietro rispetto ai loro team di gestione e cosa fare al riguardo

Di Mihnea Moldoveanu e Richard Nesbitt

Quanto può essere d'impatto il divario della semplicità nei consigli di amministrazione? In questo articolo, gli autori mostrano come tale divario pregiudichi il ruolo, funzione e integrità del consiglio, impedendo ai consigli di ratificare le decisioni sulla base di tutte le informazioni valide, affidabile e pertinente al caso in esame, così come il modo in cui la progettazione e l'esecuzione del giusto processo di comunicazione del consiglio di amministrazione può aiutare i consigli a colmare il divario e ripristinare l'agenzia e la responsabilità per il consiglio.

UN baratro che si allarga. Un crescente abisso separa i consigli di amministrazione dall'esercizio competente dei loro doveri di diligenza e diligenza. Minaccia di trasformare i consigli di amministrazione ovunque in nient'altro che inefficaci timbri di gomma che non comprendono appieno cosa fanno i loro team di gestione e perché lo fanno e finiscono per sanzionare le azioni sbagliate per la ragione sbagliata al momento sbagliato. È una lacuna nella conoscenza piuttosto che nell'informazione; nella competenza piuttosto che nell'evidenza; e nella comprensione e comprensione piuttosto che nel giudizio.

Da un lato, hai team di top management che guidano organizzazioni la cui tecnologia, la complessità operativa e sociale è cresciuta notevolmente negli ultimi dieci anni:la capacità di affrontare la complessità è citata dalla maggior parte dei CEO come la sfida più grande per le loro attività. ¹ Le loro raccomandazioni al consiglio si basano su analisi dettagliate di densi, mutevole, informazioni incerte. Sono informati da analisi di esperti formulate in sistemi linguistici tecnici che sono opachi e possono essere facilmente fraintesi dai membri del consiglio non formati. I loro ragionamenti e argomenti sono complesso – e poco intelligibili per chi ha l'obbligo di verificarle e comprenderle.

Il divario della semplicità è lo spazio sbadigliante tra le semplici aspettative dei membri del consiglio e le complesse difficoltà, problemi e logiche di gestione.

Dall'altro lato, hai registi che in genere spendono meno di 100 ^questo del tempo che la direzione dedica ai dettagli intricati dell'attività a cui è affidata. Si aspettano le informazioni, analisi e la gestione delle raccomandazioni li presenta per essere intelligibili, valido, facilmente verificabile e immediatamente attuabile. In una parola, semplice . Si aspettano di essere in grado di comprendere i piani di lancio del prodotto Web 2.5 con le competenze tecniche del Web 1.0 e in non più delle due o tre ore programmate per la lettura dei mazzi di gestione; essere in grado di monitorare le allocazioni di attività rischiose utilizzando tecniche datate sviluppate prima di la crisi finanziaria del 2008 – quelli che conoscono; essere in grado di ratificare piani di esternalizzazione che coinvolgono team di ricerca e sviluppo a distanza che lavorano in paesi con sistemi legali e culture sociali diversi sulla base di logiche sufficientemente semplici da elaborare in 10 minuti di discussione in una riunione del consiglio. I consigli di amministrazione fanno affidamento per le loro decisioni su ciò che la gestione delle informazioni fornisce – e gli statuti legali e la pratica li incoraggiano effettivamente a non andare oltre tali informazioni:i fallimenti derivanti dall'ignoranza sono molto meno colpevoli dei fallimenti derivanti dal sapere ma non fare.

Il gap di semplicità è lo spazio aperto tra le semplici aspettative dei membri del consiglio di amministrazione e le complesse difficoltà, problemi e logiche di gestione. Porta a guasti derivanti da non capire abbastanza per fare la domanda giusta al momento giusto – un effetto troppo sottile per essere colto dallo statuto giuridico, in questo momento. Si apre ogni volta che si verificano comunicazioni consequenziali su decisioni o eventi critici tra il management e il consiglio di amministrazione. Le commissioni che non tengono conto e affrontano in modo proattivo il divario della semplicità stanno volando alla cieca – incapace di esercitare le funzioni che ha assunto a suo carico. E che le cose vadano bene o no, non lo fanno a causa del consiglio, perché il consiglio non avrebbe potuto comprendere la logica delle decisioni che ha ratificato – e non può, così, monitorarli adeguatamente.

In che modo i board promulgano effettivamente il divario della semplicità cercando di affrontarlo:tre tendenze e due trappole

Anche se potrebbero non avere un nome per il loro dolore, la maggior parte delle schede si sente inadeguata. Pensano che sia un miracolo che non siano ancora stati testimoni di un evento catastrofico causato da una decisione manageriale che hanno firmato. Si proteggono istintivamente dalle asimmetrie di competenza e raffinatezza tra loro e la gestione con metodi che i comitati hanno usato per decenni per evitare di essere "nevicati".

1. Loro centralizzare :il presidente o amministratore delegato diventa il nodo centrale nella rete del flusso di informazioni. Lei parla in privato con ogni membro del consiglio e aggrega tutte le informazioni in agende e punti di azione critici. Di conseguenza, i membri del consiglio sanno solo ciò che il nodo centrale dice loro e nessuno lo sa quello che gli altri sanno o non sanno . Di conseguenza, il loro MO dominante è spesso quello di rinviare al presidente o all'amministratore delegato o al team di gestione nelle riunioni del consiglio;

2. Loro segregare :i consigli di amministrazione si dividono in cricche "informate" su questioni particolari sulla base di interazioni più frequenti con il presidente/amministratore delegato e tra loro. In ogni cricca, tutti sanno quello che sanno tutti gli altri. ² Ma, la cricca di solito deve rimanere nelle grazie del presidente o dell'amministratore delegato per mantenere un accesso privilegiato alle informazioni. Spesso diventano comitati del sì che perpetuano piuttosto che mitigare il divario della semplicità.

3. Loro specializzarsi :I membri del consiglio formano gruppi di riferimento per determinati tipi di problemi (HR, compensazione). Vengono riconosciuti come esperti da altri membri del consiglio. In qualità di esperti riconosciuti dal consiglio, ci si aspetta che capiscano di più sulla loro area tematica rispetto agli altri membri del consiglio. Ma la loro opinione è spesso confuso con quello dei veri esperti , che non sono. Sono semplicemente i più informato – su un particolare argomento – i membri di un gruppo che in genere non è molto competente su quell'argomento per cominciare. Inoltre, sono spesso strutturati in comitati che si occupano di questioni generali, questioni generali (finanza, controllo, rischio) – che non possono affrontare facilmente problemi su larga scala che travalicano i confini.

Trappole informative:dare un senso alla "cultura del consiglio" utilizzando i flussi di informazioni nelle reti

Il divario della semplicità non è un ordinario asimmetria informativa , ³ dove la direzione tiene le cose che sanno o fanno dai loro consigli per evitare censure, sanzione o i costi di dover segnalare frequentemente, noiosamente, fastidiosamente o strenuamente in futuro. Di fatto, un team di gestione che desidera impresa il gap di semplicità è probabile che sia assolutamente imminente con qualsiasi cosa informazione sull'attività:conti, clienti, tecnologie, prodotti, operazioni, negoziati transfrontalieri…. Se l'informazione è codificato in modi troppo complicati da decodificare per i membri del consiglio nel tempo che hanno, allora non importa quante informazioni ha il consiglio:semplicemente non ha il diritto decodificatore e quindi non può distinguere il bene dal male, vero dal falso, costoso da utile e sensato da sciocchezze.

Decodificare ciò che il management dice e fa in tempo per fare qualcosa al riguardo è la capacità che paralizza le schede dal divario di semplicità rispetto a quelle che non lo sono. Ma i membri del consiglio da soli non possono fornire questa funzione di decodifica:devono agire insieme, in modo cooperativo e collaborativo. La cultura del consiglio gioca un ruolo fondamentale nel trasformare un gruppo di persone confuse in una squadra che lavora insieme per spingere il management a maggiori livelli di trasparenza e verificabilità.

Purtroppo, ci sono tanti approcci per quantificare la cultura quanti sono gli psicologi sociali, sociologi e teorici della cultura:ognuno ha (avuto) la sua opinione. Possiamo pensare di descrivere la cultura del consiglio dalle sue norme incarnate o sposate, i suoi principi, i suoi valori, le convinzioni e gli impegni che tutti hanno e sanno che tutti gli altri condividono, le sue emozioni dominanti, i suoi schemi di conversazione... Cosa devono fare le tavole? Come scegliere tra tutte le opinioni degli esperti? Se stai sorridendo, probabilmente hai ragione: questo è un esempio del divario di semplicità sul lavoro.

decodifica ciò che il management dice e fa in tempo per fare qualcosa al riguardo è la capacità che paralizza le schede dal divario della semplicità rispetto a quelle che non lo sono.

Come membri del consiglio di amministrazione e dirigenti che riferiscono ai consigli per decenni, abbiamo scoperto che il modo più causalmente potente di descrivere la cultura del consiglio è osservare come fluiscono le informazioni sensibili e materiali:chissà, cosa ne sa lei, quando lo sa? Ogni tavola è molte cose, ma una cosa sono tutte le schede è un rete di flussi informativi. Ogni scheda sviluppa modelli di comunicare informazioni materiali sensibili – modelli di cui i suoi membri sono spesso ignari – anche se e quando il management lo conosce e lo sfrutta. La struttura della rete del flusso di informazioni del consiglio è la sua cultura - e intrappola il consiglio, spesso inconsapevolmente, nell'accentuare e accelerare la crescita del gap di simplexity.

Prendere in mano il processo:cosa possono e dovrebbero fare le commissioni per colmare il divario della semplicità.

Le origini e le cause del gap di semplicità sono numerose. Si va dai divari di conoscenza della tecnologia tra il management e i consigli di amministrazione, al perseguimento controproducente di consiglieri “indipendenti” spesso ignari e ignari delle intricate dinamiche del settore e degli affari, al divario di incentivi spesso lamentato tra i membri del consiglio che pagano commissioni basse e sovvenzioni azionarie molto ridotte e gestione - che spesso rende i primi riluttanti a dedicare tempo e lavoro per comprendere e monitorare veramente le decisioni, comportamenti e motivazioni di questi ultimi; all'indebito affidamento ad esperti esterni, consulenti e consulenti la cui responsabilità residuale nel formulare raccomandazioni al consiglio è limitata a deboli effetti reputazionali.

Ma contrariamente all'opinione popolare, affrontare il divario della semplicità non implica necessariamente affrontare tutte le sue cause profonde. Proprio come spegnere un incendio boschivo ha molto più a che fare con la comprensione dei modelli del vento e dei modelli di distribuzione aerea dell'acqua piuttosto che con i dettagli di chi lo ha avviato, quando, e come, affrontare il divario della semplicità ha più a che fare con la comprensione del che cosa, come e quando delle informazioni flussi che con lo specifico chi e perché delle sue origini. E questi sono problemi che possono essere risolti cambiando il processi con cui il consiglio gestisce, domande, trasmette, interpreta e delibera su informazione .

Colmare il divario della semplicità richiede una struttura strutturata, disciplinato, approccio incisivo e proattivo per annullare schemi di flusso di informazioni abituali e controproducenti nei board.

Scoperta fortuita tramite il potenziale foraggiamento: primo, i membri del consiglio dovrebbero essere (e considerarsi) liberi, incoraggiati e incentivati ​​a chiedere informazioni alla direzione e ai dipendenti senza avere la sensazione di sabotare o diffidare dell'amministratore delegato o del presidente. Ciò consente loro di aggregare informazioni che non conoscono e di venire a conoscenza di problemi che non avrebbero saputo di non conoscere senza il beneficio del "roaming dell'organizzazione";

Fare in modo che ogni comunicazione conti: secondo, informazioni scambiate tra i membri del consiglio, CEO e presidente, così come le informazioni scambiate all'interno di cricche e comitati più piccoli del consiglio di amministrazione dovrebbero diventare sapere comune tra i consiglieri:tutti devono saperlo e tutti devono sapere che tutti e tutti lo sanno. Questo trasforma il l'intera scheda in una cricca e si rompe trappole per cricche e trappole per mozzi e raggi. Il senso di sapere tutto quello che c'è da sapere per un membro del consiglio (senza diffidare delle asimmetrie informative basate sul potere) consente a ciascun membro del consiglio di concentrarsi sulla sua responsabilità per la diligenza e la cura senza preoccuparsi di segnalare l'ignoranza, pregiudizio o affiliazione speciale. Nessun membro del consiglio riterrà di non poter porre una domanda in una riunione del consiglio perché teme che sia già stata posta e abbia ricevuto risposta, a sua insaputa; o per paura che non sia la domanda giusta da fare, dati gli interessi e le motivazioni attuali del CEO.

Indagine e deliberazione:costruzione di capitale conversazionale: Terzo, le riunioni del consiglio dovrebbero fare indagini (domande e sfide, chiesto e risposto pubblicamente) un punto centrale delle riunioni consiliari e delle comunicazioni pre-consiliari. Piuttosto che cercare il “consenso sulle vie da seguire”, i presidenti dovrebbero cercare prima il consenso sulle critiche domande a cui rispondere e sfide da affrontare.

Ma, non tutte le domande e le sfide sono uguali. Alcuni sono deboli. La maggior parte sono sfocate e reticenti. Alcuni sono retorici. Le schede devono costruire, sviluppare e salvaguardare la loro capitale conversazionale – lo stock di domande e sfide che sondano il nucleo della credibilità di un'affermazione e della persona che la fa. I team del top management rilasciano dichiarazioni di ogni tipo - su come stanno le cose, sul modo in cui dovrebbero essere, su ciò che l'azienda dovrebbe fare per come stanno le cose. Molto spesso, il repertorio interrogatorio dei membri del consiglio – le domande che pongono e le sfide che sollevano – è limitato e debole. Le domande stesse sono troppo educati, troppo largo, troppo generico, troppo deferente e troppo sfocato. Le sfide sono sollevate Pro forma: mancano di denti. Le tavole devono esercitarsi nella posa ripetuta di affilato domande – domande che tagliano piuttosto che riparare. Per arrivarci, abbiamo parlato con dozzine di membri del consiglio di amministrazione e dirigenti, così come professionisti ed esperti che dipendono per il loro sostentamento dal fare diagnosi e prognosi credibili, di solito basate su informazioni ricevute da altre persone:medici e chirurghi, giudici e avvocati, professionisti dell'intelligence straniera – insieme a psicologi cognitivi, linguisti e filosofi analitici - e hanno ridotto le loro intuizioni a un elenco minimo di domande potentissime - quelle che ti permettono di capire se ci si può fidare dell'integrità e della competenza di qualcuno:

La tecnologia sociale per colmare il divario della semplicità è a portata di mano:possiamo progettare e progettare la cultura di un consiglio anche se non è il consiglio ideale e anche se non ha la giusta struttura di comitato e autorità.

La risultante "batteria di domande" può fungere da guida per le conversazioni del consiglio di amministrazione - un canone comune delle deliberazioni della tavola armonica volte a porre più in profondità, un controllo più rigoroso sulle dichiarazioni rese dalla gestione. Una volta che gli viene chiesto pubblicamente, diventano sapere comune tra i consiglieri:tutti sanno che tutti sanno di essere in gioco. E se la sedia funziona come il arbitro e segnapunti d'inchiesta in una riunione del consiglio, quindi ogni domanda posta pubblicamente deve ricevere risposta pubblica – e verbalizzata o addirittura trascritta – il che significa che le risposte diventano rilevabili e anche conoscenza comune. Nessuna serie di domande può da sola fornire ai consigli le "braciole" per testare la credibilità e la competenza dei loro team di gestione, motivo per cui devono essere integrate con sfide che ulteriori manager premono per corroborare le affermazioni, confermano i fatti, e sviluppare argomenti e ragioni per le linee d'azione proposte.

La riproduzione istantanea. Come se la sarebbero cavata un consiglio di amministrazione VW o Wells Fargo se avessero adottato un approccio basato sull'indagine piuttosto che sulla ratifica alle informazioni presentate dal top management? Si può solo indovinare, ma un'ipotesi dettagliata può essere informativa per altre schede che affrontano situazioni simili (vedi diagramma 9). La giusta serie di domande – poste al momento giusto nel processo – avrebbe potuto mettere in moto percorsi di scoperta (seguire domande a cui rispondere e sfide che devono essere affrontate) che avrebbero permesso all'azienda nel suo insieme di evitare la debacle , conseguente disastro e conseguente perdita di denaro, credibilità, fiducia e quota di mercato.

In chiusura. La tecnologia sociale per colmare il divario della semplicità è a portata di mano:possiamo progettare e progettare la cultura di un consiglio (le sue pratiche di condivisione delle informazioni e il suo capitale conversazionale) anche se non è il consiglio ideale e anche se non ha il comitato e l'autorità giusti struttura. Le commissioni possono scegliere di agire su questa conoscenza, ma non è necessario. Verosimilmente, il futuro della società pubblica con classe di azioni unica è in bilico.