Che cos'è un proxy irrevocabile?

Una delega irrevocabileVoto per procuraUn Voto per procura è una delega del potere di voto a un rappresentante per conto dell'avente diritto originario. La parte che riceve l'autorità di voto è nota come Proxy e il titolare del voto originale è noto come Principal. Il concetto è importante nei mercati finanziari e in particolare con le società pubbliche è un potere esecutivo concesso dal proprietario a un'altra parte di esercitare i propri diritti di votoAzioni privilegiateAzioni privilegiate (azioni privilegiate, azioni privilegiate) sono la classe di proprietà di azioni in una società che ha un diritto di priorità sui beni della società rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni sono più senior delle azioni ordinarie ma sono più junior rispetto al debito, come le obbligazioni. indipendentemente, senza richiedere ogni volta il suo consenso. Tipicamente, la maggior parte delle deleghe è revocabile, ma alcuni accordi possono includere clausole specifiche che richiedono che la delega sia irrevocabile per un periodo determinato. Il proprietario delle azioniAzioni privilegiateAzioni privilegiate (azioni privilegiate, azioni privilegiate) sono la classe di proprietà di azioni in una società che ha un diritto di priorità sui beni della società rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni sono più senior delle azioni ordinarie ma sono più junior rispetto al debito, come le obbligazioni. non può revocare la delega irrevocabile fino alla scadenza di un termine convenuto.

La ragione per rendere irrevocabile una delega è assolvere l'agente nel rapporto agente-principale dalle sue azioni quando agisce in qualità di principale Stakeholder contro AzionistaI termini "stakeholder" e "azionista" sono spesso usati in modo intercambiabile nell'ambiente aziendale . Guardando da vicino i significati di stakeholder vs azionista, ci sono differenze chiave nell'uso. In genere, un azionista è uno stakeholder della società mentre uno stakeholder non è necessariamente un azionista. Si presume che qualsiasi decisione presa dall'agente sia nel migliore interesse del principale. Perciò, non risponde del proprio operato prima della scadenza della delega. Però, se l'agente ha un interesse personale nell'attività, è improbabile che siano assolti dalla legge per le conseguenze derivanti dalle loro azioni.

Criteri per una delega irrevocabile

Diverse situazioni rendono una delega irrevocabile per un determinato periodo, Compreso:

• Il delegato è un azionista esistenteValore per l'azionista Il valore per l'azionista è il valore finanziario che i proprietari di un'impresa ricevono per il possesso di azioni della società. Viene creato un aumento del valore per gli azionisti della società o ha accettato di acquistare azioni della società in futuro.
• Il delegato è uno dei pegni delle azioni della società.
• Il rappresentante ha un contratto di lavoro esistente. Piano di partecipazione azionaria dei dipendenti (ESOP) Un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti (ESOP) si riferisce a un piano di benefici per i dipendenti che conferisce ai dipendenti una partecipazione azionaria nella società. Il datore di lavoro assegna una percentuale delle azioni della società a ciascun dipendente idoneo senza costi anticipati. La distribuzione delle azioni può essere basata sulla tabella retributiva del dipendente, termini con la società (in circostanze specifiche).
• Il delegato è una delle parti in un accordo di voto.
• Il delegato ha anticipato qualche forma di credito alla società.

Come funzionano i proxy irrevocabili

Le deleghe irrevocabili si basano sulla stessa ideologia delle deleghe revocabili. Entrambi i tipi di deleghe si basano su un accordo agente-principale in cui il principale conferisce all'agente il potere di agire per suo conto durante i processi di voto e decisionali. Nominando un agente, il principale affronta il rischio di rapporti imprevedibili (e possibilmente indesiderati) dell'agente con terzi, purché l'agente mantenga l'autorità di procura.

L'agente rappresenta il mandante, e le sue azioni sono prese come azioni del principale. Però, nella maggior parte degli accordi di delega, il principale mantiene una qualche forma di controllo, a seconda di come si comporta l'agente, e ha il diritto di revocare i poteri dell'agente.

Quando l'agente che rappresenta il principale ha una partecipazione nell'organizzazione, ciò significa che le sue azioni possono avere un impatto significativo sulle decisioni dell'azienda. Nella maggior parte dei casi, sono irrevocabili le deleghe che abbiano un interesse patrimoniale nell'ente ove agiscano anche come mandatari del mandante. Ciò significa che il mandante non può rescindere il rapporto prima della scadenza del periodo concordato. Anche, la delega sarà irrevocabile se il mandante ne ha espressamente previsto l'irrevocabilità all'inizio del patto.

Trattamento legale della delega irrevocabile

Sulla legalità delle deleghe irrevocabili ci sono opinioni diverse. Inizialmente, procuratori irrevocabili hanno affrontato molte ostilità da parte dei tribunali, poiché percepivano la delega come una modalità di sospensione dei diritti ordinari degli effettivi titolari e del loro diritto di voto. A parere della corte, tali autorizzazioni devono essere annullate in quanto contrarie all'ordine pubblico.

Uno dei casi in cui il tribunale ritiene inapplicabili le deleghe irrevocabili è quando il procuratore ha un interesse proprietario nell'organizzazione. Per esempio, il delegato può aver prestato denaro alla società o essere un dipendente esistente. Però, secondo uno statuto del Delaware, un delegato può essere reso irrevocabile indipendentemente dal fatto che il delegato abbia un interesse personale nella società o nelle sue azioni.

In alcune giurisdizioni, le deleghe irrevocabili sono riconosciute in diverse circostanze. Per esempio, In New York, i tribunali hanno confermato tali deleghe se accompagnate da un pegno. Sono altresì riconosciute quando la delega irrevocabile è conferita a titolo di credito, o se lo scopo è mantenere il controllo della società o mantenere una politica aziendale.

Esempio

La delega irrevocabile è illustrata nel caso Haft vs Haft. L'amministratore delegato della società e azionista di controllo della società ha indotto suo figlio a diventare presidente e direttore operativo della società. Il padre trasferì un blocco di controllo al figlio, in cambio del conferimento di una delega irrevocabile a vita per votare il titolo.

Dopo, c'è stata una controversia sulla composizione del consiglio di amministrazione e sulla validità di un'opzione di riacquisto delle azioni detenute dal figlio. In reazione, il figlio ha revocato la procura al padre. Quando il caso è stato presentato davanti a un tribunale del Delaware, il tribunale ha stabilito che la delega era esecutiva, e l'interesse del padre alla stabilità della sua posizione di amministratore delegato è apparso come un interesse a sostenere l'irrevocabilità ai sensi dello statuto del Delaware.

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